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康里脱脱
康里脱脱，父曰牙牙，由康国王封云中王，阿沙不花之弟也。脱脱姿貌魁梧，少时从其兄斡秃蛮猎于燕南，斡秃蛮使归献所获。世祖见其骨气沉雄，步履庄重，叹曰：“后日大用之才，已生于今。”即命入宿卫。成宗初，丞相伯颜在北鄙，脱脱奉诏以名鹰赐伯颜。伯颜见之，惊问曰：“汝为何人子？”脱脱以实对，伯颜语之曰：“吾老矣，他日可大用者，未见汝比。”
大德三年，武宗以皇子抚军北鄙，脱脱从行。五年，叛王海都犯边，脱脱从武宗讨之。师次杭海，进击海都，大破其众，脱脱手斮一士之首，连背胛以献，武宗壮之。兵之始交也，武宗锐欲出战，脱脱执辔力谏，武宗怒，挥鞭抶其手，不退，乃止。已而武宗与大将朵儿答哈语及之，朵儿答哈曰：“太子在军中，如身有首，如衣有领，脱有不虞，众安所附？脱脱之谏，可谓忠矣。”武宗深然之。
成宗大渐，丞相哈剌哈孙答剌罕称疾卧直庐中。脱脱适以使事至京师，即俾驰告武宗以国恤，语在阿沙不花传。时仁宗奉兴圣太后至自怀孟，既定内难，而太后以两太子星命付阴阳家推算，问所宜立者，曰：“重光大荒落有灾，旃蒙作噩长久。”重光为武宗年干，旃蒙为仁宗年干。于是太后颇惑其言，遣近臣朵耳谕旨武宗曰：“汝兄弟二人皆我所出，岂有亲疏？阴阳家所言运祚修短，不容不思。”武宗闻之，默然，进脱脱而言曰：“我捍御边陲，勤劳十年，又次序居长，神器所归，灼然何疑。今太后以星命休咎为言，天道茫昧，谁能豫知？设使我即位之后，所设施者上合天心，下副民望，则虽一日之短，亦足垂名万年，何可以阴阳之言而乖祖宗之托哉！此盖近日任事之臣，擅权专杀，恐我他日或治其罪，故为是奸谋动摇大本耳。脱脱，汝为我往察事机，疾归报我。”脱脱承命即行。武宗亲率大军由西道进，按灰由中道，床兀儿由东道，各以劲卒一万从。
脱脱驰至大都，入见太后，道武宗所授旨以闻。太后愕然曰：“修短之说虽出术家，为太子周思远虑乃出我深爱。贪憝已除，宗王大臣议已定，太子不速来何为？”时诸王秃列等侍，咸曰：“臣下翊戴嗣君，无二心者。”既而太后、仁宗屏左右，留脱脱与语曰：“太子天性孝友，中外属望。今闻汝所致言，殆有谗间。汝归速为我弥缝阙失，使我骨肉无间，相见怡愉，则汝功为不细矣。”脱脱顿首谢曰：“太母、太弟不烦过虑，臣侍藩邸历年，颇见信任，今归当即推诚竭忠以开释太子。后日三宫共处，靡有嫌隙，斯为脱脱所报效矣。”
先是，太后以武宗迟回不至，已遣阿沙不花往道诸王群臣推戴之意。及是脱脱继往，行至旺古察，武宗在马轿中望见其来，趣使疾驰，与之共载。脱脱具致太后、仁宗之语，武宗乃大感悟，释然无疑。遂遣阿沙不花还报。仁宗即日命驾奉迎于上都。武宗正位宸极，尊太后为皇太后，立仁宗为皇太子，三宫协和，脱脱兄弟之力为多。
脱脱之至京师也，武宗尝命其同知枢密院，比还，问曾视事否，脱脱对曰：“今正殿未御，宗亲未见，为扈从之臣搀取名位，诚恐有累圣德，是以未敢祗事。”武宗嘉叹久之。知枢密院只儿哈忽在潜邸时尝有不逊语，将置于法，脱脱谏曰：“陛下新正位，大信未立而辄行诛戮，知者以为彼自有罪，不知者以为报仇，恐人人自危。况只儿哈忽习于先朝典故，今固不可少也。”乃宥之。继海都而王者曰察八儿，素服武宗威名，至是率诸王内附，诏特设宴于大庭。故事，凡大宴，必命近臣敷宣王度，以为告戒。脱脱荐只儿哈忽，令具其言以进，果称旨。武宗叹曰：“博尔忽、博尔术前朝人杰，脱脱今世人杰也。”即以所进之言授脱脱。及诸王大臣被宴服就列，脱脱即席陈西北诸藩始终离合之由、去逆效顺之义，辞旨明畅，听者倾服。自同知枢密院事进中书平章政事，拜御史大夫。迁江南行台御史大夫。寻召拜录军国重事、中书左丞相。脱脱知无不言，言无不行，中外翕然称为贤相。
至大三年，尚书省立，迁右丞相。三宝奴等劝武宗立皇子为皇太子。脱脱方猎于柳林，遣使亟召之还。三宝奴曰：“建储议急，故相召耳。”脱脱惊曰：“何谓也？”曰：“皇子浸长，圣体近日倦勤，储副所宜早定。”脱脱曰：“国家大计，不可不慎。曩者太弟躬定大事，功在宗社，位居东宫，已有定命，自是兄弟叔侄世世相承，孰敢紊其序者！我辈臣子，于国宪章纵不能有所匡赞，何可隳其成。”三宝奴曰：“今日兄已授弟，后日叔当授侄，能保之乎？”脱脱曰：“在我不可渝，彼失其信，天实鉴之。”三宝奴虽不以为然，而莫能夺其议也。
是时，尚书省赐予无节，迁叙无法，财用日耗，名爵日滥。脱脱进言曰：“爵赏者，帝王所以用人也。今爵及比德，赏及罔功，缓急之际何所赖乎！中书所掌，钱粮、工役、选法、刑狱十有二事。若从臣言，恪遵旧制，则臣愿与诸贤黾勉从事。不然，用臣何补！”遂有诏俾滥受宣敕者赴所属缴纳。侥幸之路既塞，奔兢之风顿衰。中台有赃罚钞五百万缗，脱脱请出以赈孤寡老疾诸穷而无告者。宗王南忽里部人告其主为不轨，脱脱辩其诬，抵告者罪。宗王牙忽秃征其旧民于齐王八不沙部中，邻境诸王欲奉齐王攻牙忽秃，齐王惧，奔牙忽秃以避之，遂告齐王反。脱脱簿问得实，乃释齐王而徙诸王于岭南。边将脱火赤请以新军万人益宗王丑汉，廷议俾脱脱往给其资装。脱脱谓时方宁谧，不宜挑变生事，辞不行。遂遣丞相秃忽鲁等二人往给之，几以激变。四年正月，复为中书左丞相。
仁宗即位，眷待弥笃，欲使均逸于外，二月，拜江浙行省左丞相。下车，进父老问民利病，咸谓杭城故有便河通于江浒，堙废已久，若疏凿以通舟楫，物价必平。僚佐或难之，脱脱曰：“吾陛辞之日，密旨许以便宜行事。民以为便，行之可也。”俄有旨禁勿兴土功，脱脱曰：“敬天莫先勤民，民蒙其利则灾沴自弭，土功何尤。”不一月而成。
是时，铁木迭儿为丞相，欲固位取宠，乃议立仁宗子英宗为皇太子，而明宗以武宗子封周王，出镇于云南。又谮脱脱为武宗旧臣。诏逮至京师。居数日，床兀儿、失列门传两宫旨谕脱脱曰：“初疑汝亲于所事，故召汝。今察汝无他，其复还镇。”脱脱入谢太后曰：“臣虽被先帝知遇，而受太后及今上恩不为不深，岂敢昧所自乎！”还江浙。未几，迁江西行省左丞相。
英宗嗣位，召拜御史大夫。时帖赤先为大夫，阴忌之，奏改江南行台御史大夫。复嗾言者劾其擅离职守，将徙之云南，会帖赤伏诛，乃解。家居不出者五年。泰定四年薨，年五十六。至正初，赠推诚全德守义佐运功臣、太师、开府仪同三司、上柱国，追封和宁王，谥忠献。
脱脱尝即宣德别墅延师以训子，乡人化之，皆向学。朝廷赐其精舍额曰景贤书院，为设学官。其没也，即其中祠焉。
子九人，其最显者二人：曰铁木儿塔识，曰达识帖睦迩，各有传。
燕铁木儿
燕铁木儿，钦察氏，床兀儿第三子，世系见土土哈传。武宗镇朔方，备宿卫十余年，特爱幸之。及即位，拜正奉大夫、同知宣徽院事。皇庆元年，袭左卫亲军都指挥使。泰定二年，加太仆卿。三年，迁同佥枢密院事。致和元年，进佥书枢密院事。
泰定帝崩于上都，丞相倒剌沙专政，宗室诸王脱脱、王禅附之，利于立幼。燕铁木儿时总环卫事，留大都，自以身受武宗宠拔之恩，其子宜纂大位，而一居朔汉，一处南陲，实天之所置，将以启之。由是与公主察吉儿、族党阿剌帖木儿及腹心之士孛伦赤、剌剌等议，以八月甲午昧爽，率勇士纳只秃鲁等入兴圣宫，会集百官，执中书平章乌伯都剌、伯颜察儿，兵皆露刃，誓众曰：“祖宗正统属在武皇帝之子，敢有不顺者斩。”众皆溃散。遂捕奸党下狱，而与西安王阿剌忒纳失里入守内庭，分处腹心于枢密，自东华门夹道重列军士，使人传命往来其中，以防漏泄。即命前河南行省参知政事明里董阿、前宣政院使答剌麻失里乘驿迎文宗于中兴，且令密以意喻河南行省平章伯颜选兵备扈从。
于是封府库，拘百司印，遣兵守诸要害。推前湖广行省左丞相别不花为中书左丞相，詹事塔失海涯为平章，前湖广行省右丞速速为中书左丞，前陕西行省参政王不怜吉台为枢密副使，萧忙古仍为通政院使，与中书右丞赵世延、枢密同佥燕铁木儿、通政院使寒食分典庶务。贷在京寺观钞，募死士，买战马，运京仓粟以饷守御士卒，复遣使于各行省征发钱帛兵器。当时有诸卫军无统属者，又有谒选及罢退军官，皆给之符牌，以待调遣。既受命，未知所谢，注目而立，乃指使南向拜，众皆愕然，始知有定向矣。燕铁木儿宿卫禁中，夜则更迁无定居，坐以待旦者将一月。弟撒敦、子唐其势时留上都，密遣塔失帖木儿召之，皆弃其妻子来归。丁酉，再遣撒里不花、锁南班往中兴趣大驾早发，令塔失帖木儿设为南使云：“诸王帖木儿不花、宽彻普化，湖广、河南省臣及河南都万户合军扈驾，旦夕且至，民勿疑惧。”丁未，命撒敦以兵守居庸关，唐其势屯古北口。戊申，复令乃马台为北使，称明宗从诸王兵整驾南辕，中外乃安。辛亥，撒里不花至自中兴，云乘舆已启途，诏拜燕铁木儿知枢密院事。丙辰，率百官备法驾郊迎。丁巳，文宗至京师，入居大内。
己未，上都王禅及太尉不花、丞相塔失帖木儿、平章买闾、御史大夫纽泽等军次榆林。九月庚申，诏燕铁木儿帅师御之，撒敦先驱，至榆林西，乘其未阵薄之，北军大败。甲子，诏还都。戊辰，辽东平章秃满迭儿以兵犯迁民镇，斩关以入。遣撒敦往拒，至蓟州东沙流河，累战败之。燕铁木儿以为扰攘之际，不正大名，不足以系天下之志，与诸王大臣伏阙劝进。文宗固辞曰：“大兄在朔方，朕敢紊天序乎？”燕铁木儿曰：“人心向背之机，间不容发，一或失之，噬脐无及。”文宗悟，乃曰：“必不得已，当明诏天下，以著予退让之意而后可。”壬申，文宗即位，改元天历，赦天下。
癸酉，封燕铁木儿为太平王，以太平路为其食邑。甲戌，加开府仪同三司、上柱国、录军国重事、中书右丞相、监修国史、知枢密院事；赐黄金五百两、白金二千五百两、钞一万锭、金素织段色缯二千匹、海东白鹘一、青鹘二、豹一、平江官地五百顷。即日诏将兵出蓟州拒秃满迭儿。乙亥，次三河，而王禅等军已破居庸关，遂进屯三冢。丙子，燕铁木儿蓐食倍道而还。丁丑，抵榆河，闻帝出都城，将亲督战，燕铁木儿单骑请见，曰：“陛下出，民心必惊，凡剪寇事一以责臣，愿陛下亟还宫以安黎庶。”文宗乃还。明日丁丑，阿速卫指挥使忽都不花、塔海帖木儿、同知太不花构变，事觉，械送京师，斩以徇。己卯，与王禅前军遇于榆河北，我师奋击，败之，追至红桥北。王禅将枢密副使阿剌帖木儿、指挥忽都帖木儿引兵会战。阿剌帖木儿执戈入刺，燕铁木儿侧身以刀格其戈，就斫之，中左臂。部将和尚驰击忽都帖木儿，亦中左臂。二人骁将也，敌为夺气，遂却。因据红桥。两军阻水而阵，命善射者射之，遂退，师于白浮南。命知院也速答儿，八都儿、亦讷思等分为三队，张两翼以角之，敌军败走。辛巳，敌军复合，鏖战于白浮之野，周旋驰突，戈戟戛摩。燕铁木儿手毙七人。会日晡，对垒而宿。夜二鼓，遣阿剌帖木儿、孛伦赤、岳来吉将精锐百骑鼓噪射其营，敌众惊扰，互自相击，至旦始悟，人马死伤无数。明日，天大雾，获敌卒二人，云王禅等脱身窜山谷矣。癸未，天清明，王禅集散卒成列出山，我师驻白浮西，坚壁不动。是夜，又命撒敦潜军绕其后，部曲八都儿压其前，夹营吹铜角以震荡之，敌不悟而乱，自相挝击，三鼓后乃西遁。迟明，追及昌平北，斩首数千级，降者万余人。帝遣赐上尊，谕旨曰：“丞相每战亲冒矢石，脱有不虞，其若宗社何！自今后但凭高督战，察将士之用命不用命者以赏罚之可也。”对曰：“臣以身先之，为诸将法。敢后者军法从事。托之诸将，万一失利，悔将何及！”是日，敌军再战再北，王禅单骑亡命。也速答儿、也不伦、撒敦追之，就命也速答儿及佥院彻里帖木儿统卒三万守居庸关，还至昌平南。
俄报古北口不守，上都军掠石槽。丙戌，遣撒敦为先驱，燕铁木儿以大军继其后，至石槽。敌军方炊，掩其不备，直蹂之，大军并进，追击四十里，至牛头山，擒驸马孛罗帖木儿，平章蒙古答失、牙失帖木儿，院使撒儿讨温等，献俘阙下，戮之。各卫将士降者不可胜纪，余兵奔窜。夜遣撒敦袭之，逐出古北口。
丁亥，秃满迭儿及诸王也先帖木儿军陷通州，将袭京师，燕铁木儿急引军还。十月己丑朔，日将昏，至通州，乘其初至击之，敌军狼狈走渡潞河。庚寅，夹河而军。敌列植黍秸，衣以毡衣，然火为疑兵，夜遁。辛卯，率师渡河追之。癸巳，驻檀子山之枣林，也先帖木儿、秃满迭儿合阳翟王太平、国王朵罗台、平章塔海军来斗，士皆殊死战。至晚，唐其势陷阵，杀太平，死者蔽野，余兵宵溃。已而撒敦将轻兵要之，弗及而还。
乙未，上都诸王忽剌台，指挥阿剌铁木儿、安童入紫荆关，犯良乡，游骑逼南城。燕铁木儿即率诸将兵循北山而西，令脱衔系囊，盛莝豆以饲马，士行且食，晨夜兼程，至于卢沟河。忽剌台闻之，望风西走。是日凯旋，入自肃清门，都人罗拜马首，以谢更生之惠。燕铁木儿曰：“此皆天子威灵，吾何力焉。”入见，帝大悦，赐燕兴圣殿，尽欢而罢。赐太平王黄金印，并降制书及赐玉盘、龙衣、珠衣、宝珠、金腰带等物。
是日，撒敦遣报秃满迭儿军复入古北口，燕铁木儿遂以师赴之，战于檀州南野，败之。东路蒙古万户哈剌那怀率麾下万人降，余兵东溃，秃满迭儿走还辽东。获忽剌台、阿剌帖木儿、安童、朵罗台、塔海等戮之。
先是，齐王月鲁帖木儿、东路蒙古元帅不花帖木儿闻文宗即位，乃起兵趋上都围之。时上都屡败势蹙。壬寅，倒剌沙肉袒奉皇帝宝出请死。齐王调兵护送至京师。庚戌，文宗御兴圣殿，受皇帝宝，下倒剌沙于狱。两都平。丁巳，加燕铁木儿以答剌罕之号，使其世世子孙袭之。仍赐珠衣二、七宝束带一、白金瓮一、黄金瓶二、海东白鹘一、青鹘三、白鹰一、豹二十。十二月，置龙翊卫，命领其事。
先是，至治二年，以钦察卫士多，为千户所者凡三十五，故分置左右二卫，至是又析为龙翊卫。二年，立都督府，以统左、右钦察、龙翊三卫，哈剌鲁东路蒙古二万户府，东路蒙古元帅府，而以燕铁木儿兼统之，寻升为大都督府。燕铁木儿乞解相印还宿卫，帝勉之曰：“卿已为省院，惟未入台，其听后命。”二月，迁御史大夫，依前开府仪同三司、上柱国、录军国重事、太平王。未几，复拜中书右丞相、监修国史、知枢密院事、领都督府龙翊侍卫亲军都指挥使司事，就佩元降虎符，依前开府仪同三司、上柱国、录军国重事、答剌罕、太平王。
先是，文宗以天下既定，可行初志，遣治书侍御史撒迪迎大兄明宗于漠北。三月辛酉，乃诏燕铁木儿护玺宝北上。明宗嘉其功。五月，特拜开府仪同三司、上柱国、录军国重事、中书右丞相、监修国史、大都督、领龙翊亲军都指挥使事、答剌罕、太平王。六月，加拜太师，余如故。从明宗南还。八月朔，明宗次王忽察都之地，文宗以皇太子见。庚寅，明宗暴崩。燕铁木儿以皇后命奉皇帝玺宝授文宗，疾驱而还，昼则率宿卫士以扈从，夜则躬擐甲胄绕幄殿巡护。癸巳，达上都。遂与诸王大臣陈劝复正大位。己亥，文宗复即位于上都。
十二月丁亥，文宗以燕铁木儿有大勋劳于王室，封其曾祖父班都察溧阳王，曾祖妣玉龙彻溧阳王夫人，祖父土土哈升王，祖妣太塔你升王夫人，父床兀儿扬王，母也先帖你、公主察吉儿并为扬王夫人。三年二月，文宗欲昭其勋，诏命礼部尚书马祖常制文立石于北郊。至顺元年五月乙丑，帝又以屡颁宠数未足以报大勋，下诏命独为丞相以尊异之。略曰：“燕铁木儿勋劳惟旧，忠勇多谋，奋大义以成功，致治平于期月，宜专独运，以重秉钧。授以开府仪同三司、上柱国、太师、太平王、答剌罕、中书右丞相、录军国重事、监修国史、提调燕王宫相府事、大都督、领龙翊亲军都指挥使司事。凡号令、刑名、选法、钱粮、造作，一切中书政务，悉听总裁。诸王、公主、驸马、近侍人员，大小诸衙门官员人等，敢有隔越闻奏，以违制论。”
六月，知枢密院事阔彻伯、脱脱木儿等十人恶其权势之重，欲谋害之。也的迷失、脱迷以其谋告燕铁木儿，即率钦察军掩捕按问，皆诛之。二年二月，为建第于兴圣宫之西南。三月，赐鹰坊百人。十一月癸未，诏养其子塔剌海为子。辛酉，以燕铁木儿兼奎章阁大学士，领奎章阁学士院事。赐龙庆州之流杯圆池水硙土田。又赐平江、松江、江阴芦场、簜山、沙涂、沙田等地。因言平江、松江圩田五百顷有奇，粮七千七百石，愿增为万石入官，以所得余米赡弟撒敦，诏从之。
四年，文宗大渐，遗诏立兄明宗之子。已而文宗崩，明宗次子懿璘质班即位，四十三日而崩。文宗后临朝。燕铁木儿与群臣议立文宗子燕帖古思。文宗后曰：“天位至重，吾儿年方幼冲，岂能任耶！明宗有子妥欢帖睦尔，出居广西，今年十三矣，可嗣大统。”于是奉太后命，召还京师，至良乡，具卤簿迎之。燕铁木儿与之并马而行，于马上举鞭指画，告以国家多难遣使奉迎之故。而妥欢帖睦尔卒无一语酬之。燕铁木儿疑其意不可测，且明宗之崩，实与逆谋，恐其即位之后追举前事，故宿留数月，而心志日以瞀乱。
先是，燕铁木儿自秉大权以来，挟震主之威，肆意无忌。一宴或宰十三马，取泰定帝后为夫人，前后尚宗室之女四十人，或有交礼三日遽遣归者，而后房充斥不能尽识。一日宴赵世延家，男女列坐，名鸳鸯会。见座隅一妇色甚丽，问曰：“此为谁？”意欲与俱归。左右曰：“此太师家人也。”至是荒淫日甚，体羸溺血而薨。
燕铁木儿既死，妥欢帖睦尔始即位，是为顺帝。乃以撒敦为左丞相，唐其势为御史大夫。元统二年四月，命唐其势总管高丽女直汉军万户府达鲁花赤。授撒敦开府仪同三司、上柱国、录军国重事、答剌罕、荣王、太傅、中书左丞相，赐庐州路为食邑，宥世世子孙九死。赠燕铁木儿太师、公忠开济弘谟同德协运佐命功臣、开府仪同三司、太师、中书右丞相、上柱国，追封德王，谥忠武。至元元年三月，立燕铁木儿女伯牙吾氏为皇后。是时，撒敦已死，唐其势为中书左丞相，伯颜独用事。唐其势忿曰：“天下本我家天下也，伯颜何人，而位居吾上！”遂与撒敦弟答里潜蓄异心，交通所亲诸王晃火帖木儿，谋援立以危社稷。帝数召答里不至。郯王彻彻秃遂发其谋。六月三十日，唐其势伏兵东郊，身率勇士突入宫阙。伯颜及完者帖木儿、定住、阔里吉思等掩捕获之。唐其势及其弟塔剌海皆伏诛。而其党北奔答里所，答里即应以兵，杀使者哈儿哈伦、阿鲁灰用以祃旗。帝遣阿弼谕之，又杀阿弼，而率其党和尚、剌剌等逆战，为搠思监、火儿灰、哈剌那海等所败，遂奔晃火帖木儿。命孛罗、晃火儿不花追袭之，力穷势促，阿鲁浑察执答里等送上都戮之。晃火帖木儿自杀。怯薛官阿察赤亦预唐其势之谋，欲杀伯颜，后擒付有司，具伏其辜，伏诛。
初，唐其势事败被擒，攀折殿槛不肯出。塔剌海走匿皇后坐下，后蔽之以衣，左右曳出斩之，血溅后衣。伯颜奏曰：“岂有兄弟为逆而皇后党之者！”并执后。后呼帝曰：“陛下救我！”帝曰：“汝兄弟为逆，岂能相救邪！”乃迁皇后出宫，寻鸩之于开平民舍，遂簿录唐其势家。
伯颜
伯颜，蔑儿吉氏。曾大父探马哈儿，给事宿卫。大父称海，从宪宗伐宋，殁于王事。父谨只儿，总宿卫隆福太后宫。伯颜弘毅深沉，明达果断。年十五，奉成宗命侍武宗于藩邸。大德三年，从北征海都。五年，从至迭怯里古之地，力战，又至哈剌塔之地，累捷，功为诸将先。十年，斡罗思、失班等逃奔察八儿之地，武宗命伯颜追降之。十一年，武宗大会诸王驸马于和林，锡号曰伯颜拔都儿。
武宗即位，拜吏部尚书，俄改尚服院使，又拜御史中丞。至大二年十一月，拜尚书平章政事，特赐蛟龙虎符，领右卫阿速亲军都指挥使司达鲁花赤。三年，加特进。延祐三年，仁宗命为周王常侍府常侍。四年，拜江南行台御史中丞。五年，就升御史大夫。六年，拜江浙行省平章政事。七年，拜陕西行台御史大夫。至治二年，复迁南台御史大夫。泰定二年，迁江西行省平章政事。三年，迁河南行省平章政事。旧所赐河南田五千顷，以二千顷奉帝师祝釐，八百顷助给宿卫，自取不及其半。宿奸顽豪尝毒民者，必深治之。
致和元年七月，泰定帝崩。八月，丞相燕铁木儿遣明里董阿迎立武宗子怀王于江陵，道过河南，使以谋密告伯颜。伯颜叹曰：“此吾君之子也。吾夙荷武皇厚恩，委以心膂，今爵位至此，非觊万一为己富贵计，大义所临，曷敢顾望。”即集僚属明告以故。于是会计仓廪、府库、谷粟、金帛之数，乘舆供御、牢饩膳羞、徒旅委积、士马刍糒供亿之须，以及赏赉犒劳之用，靡不备至。不足，则檄州县募民折输明年田租，及贷商人货赀，约倍息以偿。又不足，则邀东南常赋之经河南者，辄止之以给其费。征发民丁，增置驿马，补城橹，浚濠池，修战守之具，严徼逻斥堠，日被坚执锐，与僚佐曹掾筹其便宜。即遣蒙哥不花以其事驰告怀王。又使罗里报燕铁木儿曰：“公尽力京师，河南事我当自效。”伯颜别募勇士五千人以迎帝于南，而躬勒兵以俟。参政脱别台曰：“今蒙古军马与宿卫之士皆在上都，而令探马赤军守诸隘，吾恐此事之不可成也。我等图保性命，他何计哉？”伯颜不从其言。其夜，脱别台手刃欲杀伯颜为变，伯颜觉，遂拔剑杀之，夺其所部军器，收马千二百骑。怀王命撒里不花拜伯颜河南行省左丞相。怀王至河南，伯颜属櫜鞬，擐甲胄，与百官父老导入，咸俯伏称万岁，即上前叩头劝进。怀王解金铠、御服、宝刀及海东白鹘、文豹赐伯颜。明日扈从北行。
九月，怀王即皇帝位，是为文宗，特加伯颜银青荣禄大夫，仍领宿卫。寻加太尉，赐黄金二百五十两、白金一千两、楮币二十五万缗，进开府仪同三司、录军国重事、御史大夫、中政院使。天历二年正月，拜太保。二月，加授储庆使，加赐虎符，特授忠翊侍卫亲军都指挥使。未几，明宗即位，文宗居东宫，拜太子詹事、太保，开府如故。八月，拜中书左丞相。明宗崩，文宗嗣位，加储政院使。三年正月，拜知枢密院事。至顺元年，文宗以伯颜功大，不有异数不足以报称，特命尚世祖阔阔出太子女孙曰卜颜的斤，分赐虎士三百：怯薛丹百、默而吉军百、阿速军百，隶左右宿卫。又赐黄金双龙符，镌文曰“广忠宣义正节振武佐运功臣”组以宝带，世为明券。又命凡宴饮视诸宗王礼。二年八月，进封浚宁王，特加授侍正府侍正，追封其先三世为王。又加伯颜昭功宣毅万户、忠翊侍卫都指挥使。三年，拜太傅，加徽政使。八月，文宗崩。十月，伯颜奉太皇太后命，立明宗之子懿璘质班，是为宁宗。
十一月，宁宗崩。四年六月，顺帝至自南服，入践大位，嘉伯颜翊戴之功，拜中书右丞相、上柱国、监修国史。元统二年，进太师、奎章阁大学士，领太史院，兼领司天监、威武、阿速诸卫。奏复经筵，加知经筵事。十一月，进封秦王。继领太禧宗禋院、中政院、宣政院、隆祥使司、宫相诸内府，总领蒙古、钦察、斡罗思诸卫亲军都指挥使。三年六月，唐其势及其弟塔剌海私蓄异志，谋危社稷，伯颜奉诏诛之。余党称兵，又亲率师往上都，击破其众。七月，伯颜鸩杀皇后伯牙吾氏，为匿唐其势、塔剌海于后宫。伯颜怒曰：“岂有兄弟谋不轨而姊妹党之者乎！”遂鸩之。诏谕天下，用国初故事，赐伯颜以答剌罕之号，俾世袭之。
至元元年，伯颜赞帝率遵旧章，奏寝妨农之务，停海内土木营造四年，息彰德、莱芜冶铁一年，蠲京圻漕户杂徭，减河间、两淮、福建盐额岁十八万五千有奇，赈沙漠贫户及南北饥民至千万计，帝允而行之。其知经筵日，当进讲，必与讲官敷陈格言，以尽启沃之道。太皇太后赐第时雍坊，有旨雄丽视诸王邸，伯颜力辞，制度务从损约。四年，求解政柄，三宫交勉留。五年十月，诏为大丞相，加号元德上辅，赐七宝玉书龙虎金符，镌刻如前。先数日，伯颜面奏请以赐田岁入所积钞一万锭，赈帖列坚、末邻、纳邻三道驿置，及关北十三驿之困乏者。
然伯颜自诛唐其势之后，独秉国钧，专权自恣，变乱祖宗成宪，虐害天下，渐有奸谋。帝患之。初，伯颜欲以其侄脱脱宿卫，伺帝起居，惧涉物议，乃以枢密知院汪家奴、翰林承旨沙剌班同侍禁近，实属意脱脱。故脱脱政令日修而卫士拱听约束。伯颜自领诸卫精兵，以燕者不花为屏蔽，导从之盛，填溢街衢。而帝侧仪卫反落落如晨星。势焰薰灼，天下之人惟知有伯颜而已。脱脱深忧之，乘间自陈忘家徇国之意，帝犹未之信。遣阿鲁、世杰班日以忠义与之往复论难，益知其心无他，遂闻于帝，帝始无疑。是年，车驾自上都还京，伯颜数以兵巡行红城诸处，归辄在后。三人谋益坚，伯颜不知，益逞凶虐，构陷郯王彻彻笃，奏赐死，帝未允，辄传旨行刑。复奏贬宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，辞色愤厉，不待旨而行。帝益忿之。伯颜且日益立威，锻炼诸狱，延及无辜。六年二月，伯颜自领兵卫，请帝出田。脱脱告帝托疾不往。伯颜固请太子燕帖古思出次柳林。脱脱欲有所为，遂与世杰班、阿鲁合议，白于帝。戊戌，脱脱悉拘门钥，受密旨领军，阿鲁、世杰班侍帝侧传命。是夜，帝御玉德殿，主符檄，发号令，详见脱脱传。中夜二鼓，遣太子怯薛月可察儿率三十骑抵太子营，取之入城，夜半见帝。四鼓，命只儿瓦歹奉诏往柳林，出伯颜为河南行省左丞相。己亥，伯颜遣人来城下问故。脱脱倨城门上宣言，有旨黜丞相一人，诸从官无罪，可各还本卫。伯颜奏乞陛辞，不许，遂行。道出真定，父老奉觞酒以进。伯颜问曰：“尔曾见子杀父事耶？”父老曰：“不曾见子杀父，惟见臣杀君。”伯颜俯首有惭色。三月辛未，诏徙南恩州阳春县安置，病死于龙兴路驿舍。
马札儿台
马札儿台，世系见兄伯颜传。马札儿台蚤扈从武宗，后侍仁宗于潜邸，出入恭谨，莅事敏达，仁宗说之。及立为皇太子，以为中顺大夫、典用太监。寻迁吏部郎中，升侍郎，进兵部尚书，迁利用卿，进度支卿，转同知典瑞院事，升院使，历大都路达鲁花赤，佩虎符，领虎贲亲军都指挥使。泰定四年，拜陕西行台治书侍御史。关陕大饥，赈贷有不及者，尽出私财以周贫民，所活甚众。转太府卿，又转都功德使，改宣政使。三迁皆仍太府卿，佩元降虎符，领高丽女直汉军万户府达鲁花赤。拜御史大夫，仍领高丽女直汉军，兼右卫阿速亲军都指挥使司达鲁花赤，提调承徽寺。寻迁知枢密院事，兼前职，加提调武备寺事，加金牌，领钦察闯闯帖木儿千户所；又仍以知枢密院事，加镇守海口侍卫亲军屯储都指挥使司达鲁花赤，余如故。至元三年，议进爵封王，辞以兄伯颜既封秦王，兄弟不宜并王，乃拜太保，分枢密院，往镇北边。至镇，边民岁有徭役，悉蠲除之，后为定例。六年，伯颜既罢黜，召拜太师、中书右丞相。奏罢各处船户提举、广东采珠提举二司。兼领右卫阿速军，又兼领群牧监。未几，以疾辞，帝优诏起之。其请益坚，遂以太师就第。明年，以其子脱脱为右丞相，而封马紥儿台为忠王。至正七年，别儿怯不花谗于帝，诏安置甘肃，以疾薨，年六十三。
马紥儿台所至不以察察为明，赫赫为威，僚属各效其勤，至于事功既成，未尝以为己出也。以仁宗宠遇之深，忌日必先百官诣原庙致敬，或一食一果之美，必持献庙中。仁宗尝建寺云州九峰山，未成而崩，马紥儿台以私财成之，曰：“是虽未足以报先帝之恩，而先帝尝驻跸于兹，诚不忍过其所而坐视芜废也。”又建寺都城健德门东。十二年，特命改封德王，令翰林儒臣制词立碑，仍赐旌忠昭德之额。长子脱脱，次子也先帖木儿。
脱脱
脱脱，字大用，生而岐嶷，异于常儿。及就学，请于其师浦江吴直方曰：“使脱脱终日危坐读书，不若日记古人嘉言善行服之终身耳。”稍长，膂力过人，能挽弓一石。年十五，为皇太子怯怜口怯薛官。天历元年，袭授成制提举司达鲁花赤。二年，入觐，文宗见之悦，曰：“此子后必可大用。”迁内宰司丞，兼前职。五月，命为府正司丞。至顺二年，授虎符、忠翊侍卫亲军都指挥使。元统二年，同知宣政院事，兼前职。五月，迁中政使。六月，迁同知枢密院事。
至元元年，唐其势阴谋不轨，事觉伏诛，其党答里及剌剌等称兵外应。脱脱选精锐与之战，尽禽以献。历太禧宗禋院使，拜御史中丞、虎符亲军都指挥使，提调左阿速卫。四年，进御史大夫，仍提调前职，大振纲纪，中外肃然。扈从上都还，至鸡鸣山之浑河，帝将畋于保安州，马蹶。脱脱谏曰：“古者帝王端居九重之上，日与大臣宿儒讲求治道，至于飞鹰走狗，非其事也。”帝纳其言，授金紫光禄大夫，兼绍熙宣抚使。
是时，其伯父伯颜为中书右丞相，既诛唐其势，益无所忌，擅爵人，赦死罪，任邪佞，杀无辜，诸卫精兵收为己用，府库钱帛听其出纳。帝积不能平。脱脱虽幼养于伯颜，常忧其败，私请于其父曰：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。”其父以为然，复怀疑久未决。质之直方，直方曰：“传有之，‘大义灭亲’。大夫但知忠于国家耳，余复何顾焉。”当是时，帝之左右前后皆伯颜所树亲党，独世杰班、阿鲁为帝腹心，日与之处。脱脱遂与二人深相结纳。而钱唐杨瑀尝事帝潜邸，为奎章阁广成局副使，得出入禁中，帝知其可用，每三人论事，使瑀参焉。
五年秋，车驾留上都，伯颜时出赴应昌。脱脱与世杰班、阿鲁谋欲御之东门外，惧弗胜而止。会河南范孟矫杀省臣，事连廉访使段辅，伯颜风台臣言汉人不可为廉访使。时别儿怯不花亦为御史大夫，畏人之议己，辞疾不出，故其章未上。伯颜促之急，监察御史以告脱脱。脱脱曰：“别儿怯不花位吾上，且掌印，我安敢专邪？”别儿怯不花闻之惧，且将出。脱脱度不能遏，谋于直方。直方曰：“此祖宗法度，决不可废，盍先为上言之？”脱脱入告于帝，及章上，帝如脱脱言。伯颜知出于脱脱，大怒，言于帝曰：“脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。”帝曰：“此皆朕意，非脱脱罪也。”及伯颜擅贬宣让、威顺二王，帝不胜其忿，决意逐之。一日，泣语脱脱，脱脱亦泣下，归与直方谋。直方曰：“此宗社安危所系，不可不密。议论之际，左右为谁？”曰：“阿鲁及脱脱木儿。”直方曰：“子之伯父，挟震主之威，此辈苟利富贵，其语一泄，则主危身戮矣。”脱脱乃延二人于家，置酒张乐，昼夜不令出。遂与世杰班、阿鲁议，候伯颜入朝禽之。戒卫士严宫门出入，螭坳悉为置兵。伯颜见之大惊，召脱脱责之。对曰：“天子所居，防御不得不尔。”伯颜遂疑脱脱，益增兵自卫。
六年二月，伯颜请太子燕帖古思猎于柳林。脱脱与世杰班、阿鲁合谋以所掌兵及宿卫士拒伯颜。戊戌，遂拘京城门钥，命所亲信列布城门下。是夜，奉帝御玉德殿，召近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见，出五门听命。又召瑀及江西范汇入草诏，数伯颜罪状。诏成，夜已四鼓，命中书平章政事只儿瓦歹赍赴柳林。己亥，脱脱坐城门上，而伯颜亦遣骑士至城下问故。脱脱曰：“有旨逐丞相。”伯颜所领诸卫兵皆散，而伯颜遂南行。详见伯颜传中。事定，诏以马紥儿台为中书右丞相；脱脱知枢密院事，虎符，忠翊卫亲军都指挥使，提调武备寺、阿速卫千户所，兼绍熙等处军民宣抚都总使、宣忠兀罗思护卫亲军都指挥使司达鲁花赤、昭功万户府都总使。十月，马紥儿台移疾辞相位，诏以太师就第。
至正元年，遂命脱脱为中书右丞相、录军国重事，诏天下。脱脱乃悉更伯颜旧政，复科举取士法，复行太庙四时祭，雪郯王彻彻秃之冤，召还宣让、威顺二王，使居旧藩，以阿鲁图正亲王之位，开马禁，减盐额，蠲负逋，又开经筵，遴选儒臣以劝讲，而脱脱实领经筵事。中外翕然称为贤相。二年五月，用参议孛罗帖木儿等言，于都城外开河置闸，放金口水，欲引通州船至丽正门，役丁夫数万，讫无成功。事见河渠志。
三年，诏修辽、金、宋三史，命脱脱为都总裁官。又请修至正条格颁天下。帝尝御宣文阁，脱脱前奏曰：“陛下临御以来，天下无事，宜留心圣学。颇闻左右多沮挠者，设使经史不足观，世祖岂以是教裕皇哉？”即秘书监取裕宗所授书以进，帝大悦。皇太子爱猷识理达腊尝保育于脱脱家，每有疾饮药，必尝之而进。帝尝驻跸云州，遇烈风暴雨，山水大至，车马人畜皆漂溺，脱脱抱皇太子单骑登山，乃免。至六岁还，帝慰抚之曰：“汝之勤劳，朕不忘也。”脱脱乃以私财造大寿元忠国寺于健德门外，为皇太子祝釐，其费为钞十二万二千锭。
四年闰月，领宣政院事。诸山主僧请复僧司，且曰：“郡县所苦，如坐地狱。”脱脱曰：“若复僧司，何异地狱中复置地狱邪？”时有疾渐羸，且术者亦言年月不利，乃上表辞位。帝不允，表凡十七上，始从之。有旨封郑王，食邑安丰，赏赉巨万，俱辞不受。乃赐松江田，为立稻田提领所以领之。
七年，别儿怯不花为右丞相，以宿憾谮其父马紥儿台。诏徙甘肃。脱脱力请俱行，在道则阅骑乘庐帐，食则视其品之精粗。及至其地，马紥儿台安之。复移西域撒思之地，至河，召还甘州就养。十一月，马紥儿台薨。帝念脱脱勋劳，召还京师。
八年，命脱脱为太傅，提调宫傅，综理东宫之事。九年，朵儿只、太平皆罢相，遂诏脱脱复为中书右丞相，赐上尊、名马、袭衣、玉带。脱脱既复入中书，恩怨无不报。时开端本堂，皇太子学于其中，命脱脱领端本堂事。又提调阿速、钦察二卫、内史府、宣政院、太医院事。
十年五月，居母蓟国夫人忧。帝遣近臣喻之，俾出理庶务。于是脱脱用乌古孙良桢、龚伯遂、汝中柏、伯帖木儿等为僚属，皆委以腹心之寄，小大之事悉与之谋，事行而群臣不知也。吏部尚书偰哲笃建言更造至正交钞，脱脱信之，诏集枢密院、御史台、翰林、集贤院诸臣议之，皆唯唯而已，独祭酒吕思诚言其不可，脱脱不悦。既而终变钞法，而钞竟不行。事见思诚传。
河决白茅堤，又决金堤，方数千里，民被其患，五年不能塞。脱脱用贾鲁计，请塞之，以身任其事。出告群臣曰：“皇帝方忧下民，为大臣者职当分忧。然事有难为，犹疾有难治，自古河患即难治之疾也，今我必欲去其疾。”而人人异论，皆不听。乃奏以贾鲁为工部尚书，总治河防，使发河南北兵民十七万役之，筑决堤成，使复故道。凡八月，功成。事见河渠志。于是天子嘉其功，赐世袭答剌罕之号。又敕儒臣欧阳玄制河平碑以载其功。仍赐淮安路为其食邑，郡邑长吏听其自用。
已而汝、颍之间妖寇聚众反，以红巾为号，襄、樊、唐、邓皆起而应之。十一年，脱脱乃奏以弟御史大夫也先帖木儿为知枢密院事，将诸卫兵十余万讨之。克上蔡。既而驻兵沙河，军中夜惊。也先帖木儿尽弃军资器械，北奔汴梁，收散卒，屯朱仙镇。朝廷以也先帖木儿不习兵，诏别将代之。也先帖木儿径归，昏夜入城，仍为御史大夫。陕西行台监察御史十二人劾其丧师辱国之罪，脱脱怒，乃迁西行台御史大夫朵儿直班为湖广行省平章政事，而御史皆除各府添设判官，由是人皆莫敢言事。
十二年，红巾有号芝麻李者，据徐州。脱脱请自行讨之，以逯鲁曾为淮南宣慰使，募盐丁及城邑趫捷，通二万人，与所统兵俱发。九月，师次徐州，攻其西门。贼出战，以铁翎箭射马首，脱脱不为动，麾军奋击之，大破其众，入其外郛。明日，大兵四集，亟攻之，贼不能支，城破，芝麻李遁去。获其黄伞旗鼓，烧其积聚，追擒其伪千户数十人，遂屠其城。帝遣中书平章政事普化等即军中命脱脱为太师，依前右丞相，趣还朝，而以枢密院同知秃赤等进师平颍、亳。师还，赐上尊、珠衣、白金、宝鞍。皇太子锡燕于私第。诏改徐州为武安州，而立碑以著其绩。
十三年三月，脱脱用左丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台议，屯田京畿，以二人兼大司农卿，而脱脱领大司农事。西至西山，东至迁民镇，南至保定、河间，北至檀、顺州，皆引水利，立法佃种，岁乃大稔。
十四年，张士诚据高邮，屡招谕之不降。诏脱脱总制诸王诸省军讨之。黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司，听选官属从行，禀受节制。西域、西番皆发兵来助。旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者。师次济宁，遣官诣阙里祀孔子，过邹县祀孟子。十一月，至高邮。辛未至乙酉，连战皆捷。分遣兵平六合，贼势大蹙。俄有诏罪其老师费财，以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代将其兵，削其官爵，安置淮安。
先是，脱脱之西行也，别儿怯不花欲陷之死。哈麻屡言于帝，召还近地，脱脱深德之，至是引为中书右丞。而是时脱脱信用汝中柏，由左司郎中参议中书省事，平章以下见其议事莫敢异同，惟哈麻不为之下。汝中柏因谮之脱脱，改为宣政院使，位居第三，于是哈麻深衔之。哈麻尝与脱脱议授皇太子册宝礼，脱脱每言：“中宫有子，将置之何所？”以故久不行。脱脱将出师也，以汝中柏为治书侍御史，使辅也先帖木儿居中。汝中柏恐哈麻必为后患，欲去之。脱脱犹豫未决，令与也先帖木儿谋。也先帖木儿以其有功于己，不从。哈麻知之，遂谮脱脱于皇太子及皇后奇氏。会也先帖木儿方移疾家居，监察御史袁赛因不花等承哈麻风旨，上章劾之，三奏乃允；夺御史台印，出都门外听旨，以汪家奴为御史大夫；而脱脱亦有淮安之命。
十二月辛亥，诏至军中，参议龚伯遂曰：“将在军，君命有所不受。且丞相出师时，尝被密旨，今奉密旨一意进讨可也。诏书且勿开，开则大事去矣。”脱脱曰：“天子诏我而我不从，是与天子抗也，君臣之义何在？”弗从。既听诏，脱脱顿首谢曰：“臣至愚，荷天子宠灵，委以军国重事，蚤夜战兢，惧弗能胜。一旦释此重负，上恩所及者深矣。”即出兵甲及名马三千，分赐诸将，俾各帅所部以听月阔察儿、雪雪节制。客省副使哈剌答曰：“丞相此行，我辈必死他人之手，今日宁死丞相前。”拔刀刎颈而死。初命脱脱安置淮安，俄有旨移置亦集乃路。
十五年三月，台臣犹以谪轻，列疏其兄弟之罪，于是诏流脱脱于云南大理宣慰司镇西路，流也先帖木儿于四川碉门。脱脱长子哈剌章，肃州安置；次子三宝奴，兰州安置。家产簿录入官。脱脱行至大理腾冲，知府高惠见脱脱，欲以女事之，许筑室一程外以居，虽有加害者可以无虞。脱脱曰：“吾罪人也，安敢念及此！”巽辞以绝之。九月，遣官移置阿轻乞之地，高惠以脱脱前不受其女，故首发铁甲军围之。十二月己未，哈麻矫诏遣使鸩之，死，年四十二。讣闻，中书遣尚舍卿七十六至其地，易棺衣以殓。
脱脱仪状雄伟，颀然出于千百人中，而器宏识远，莫测其蕴。功施社稷而不伐，位极人臣而不骄，轻货财，远声色，好贤礼士，皆出于天性。至于事君之际，始终不失臣节，虽古之有道大臣，何以过之。惟其惑于群小，急复私仇，君子讥焉。
二十二年，监察御史张冲等上章雪其冤，于是诏复脱脱官爵，并给复其家产。召哈剌章、三宝奴还朝。而也先帖木儿先是亦已死，乃授哈剌章中书平章政事，封申国公，分省大同；三宝奴知枢密院事。二十六年，监察御史圣奴、也先、撒都失里等复言：“奸邪构害大臣，以致临敌易将，我国家兵机不振从此始，钱粮之耗从此始，盗贼纵横从此始，生民之涂炭从此始。设使脱脱不死，安得天下有今日之乱哉！乞封一字王爵，定谥及加功臣之号。”朝廷皆是其言。然以国家多故，未及报而国亡。
<b>部分译文</b>
康里脱脱，康里国王族，阿沙不花之弟。其父牙牙，康里国王封为云中王。
康里脱脱体格魁梧，步履庄重，世祖及丞相伯颜都认为是大用之才，命入宿卫军。
大德三年(1299)，武宗命皇子于北部边疆抚军，脱脱从行。五年，叛王海都侵扰边境，脱脱随武宗征讨，在杭海大败海都。交战之初，武宗要亲自出战，脱脱拦马谏阻，武宗大怒，挥鞭打脱脱的手，脱脱不退，武宗只得不出战。其后，武宗与大将朵儿答哈谈及此事，朵儿答哈说：“太子在军中如身体之首、衣服之领，若有闪失，全军由谁统领？脱脱堪称忠臣。”武宗深以为然。
成宗病重，丞相哈剌哈孙答剌罕也称病不出。脱脱恰巧因事至京师，见此情形，立即飞速至北边告诉武宗以表示其忧国之心。当时，武宗与仁宗同为太子，太后听信阴阳家之言，以为武宗命中有灾难，怕他即位后国运不久，有些犹豫。武宗闻知对脱脱说：“我捍卫边疆，勤劳十年，兄弟中我又居长位，理所当然由我承继皇位，今太后信天命之说。然而天道如何，谁能预知？如果我即位后，一切措施能上合天意，下合民心，虽在位一日则足以垂名万年，何必信阴阳之言而有违祖宗之托付！这一定是近来一些执政大臣，擅权专杀，怕我即位后治他们的罪，故阴谋动摇国家根本。脱脱，你去访察事情真象，疾速回来报告。”脱脱奉命立即起程。武宗亲率大军由西道前进，按灰由中道，床兀儿由东道，各率劲旅一万人。
脱脱迅速赶到大都，将武宗的话报告太后，太后惊愕道：“国运长短之说，虽出自阴阳家，为太子想得周全远大也是我深爱太子的本意。今奸臣已除，关于立皇帝的事宗王大臣已经议定，太子不速来却是为何？”诸王秃列也表示他们拥戴武宗，决无二心。太后与仁宗希望脱脱劝说武宗不要有疑虑，弥合骨肉嫌隙。脱脱答应回去推诚竭忠开释太子武宗。后武宗至大都即位，尊太后为皇太后，立仁宗为皇太子，皇帝、太后、太子三宫协和，脱脱尽了很大努力。
脱脱到了京师以后，武宗已任命他为同知枢密院。后来，武宗问他到职视事否，脱脱说：“今陛下未即位，宗亲未朝贺，我这扈从之臣先取得名位，实是怕有损圣德，故未敢视事。”知枢密院只儿哈忽在武宗即位前曾有过对武宗不敬的话，武宗即位后要将他法办，脱脱劝谏道“：陛下新登大宝就将他诛杀，知道的人认为是他本有罪，不知道的人会认为是报私仇，恐人人自危。况只儿哈忽熟悉先朝的典章制度和掌故，也是今天治国不可少的人才。”因此开释了只儿哈忽。继海都之后而为王的是察八儿，此人素来信服武宗威名，武宗登基后率诸王归附，朝廷设宴款待。按惯例，凡大宴必命近臣宣布朝廷法度以告诫诸王。脱脱荐举只儿哈忽。只儿哈忽把所讲的话先奏与武宗，武宗满意，并称赞脱脱为“今世人杰”把只儿哈忽所进呈的话交给脱脱。在宴会上，脱脱陈述西北诸藩王时离时合的始末，以及效忠皇室不存贰心的道理，言辞明畅，众皆佩服。他由同知枢密院事晋升为中书平章政事，拜御史大夫。后调任江南行台御史大夫。不久召回京拜录军国重事、中书左丞相。脱脱知无不言，言无不行，朝野一致称赞他为贤相。
至大三年(1310)，朝廷设尚书省，以脱脱为右丞相。三宝奴等劝武宗立皇子为太子。脱脱有异议，对三宝奴说：“国家大计不可不慎，过去皇弟亲自决定皇上登基大事，于宗社有功，自己为太子，这是已经确定了的。从此以后兄弟叔侄世世相承，谁敢破坏这一规定！我辈为臣的对于国家法制虽不能有所帮助，但也不可破坏。”当时，尚书省赏赐无节制，官吏的任用升迁无规定，以致国家财政一天天困难，官吏名爵一天天泛滥。脱脱上章批评说：“封爵赐赏，是帝王用人的办法之一。今给那些无德的人进爵，给无功的人奖赏，而对于有德有功的人正需进爵奖赏时又将如何？中书省掌管国家钱粮、工役、官吏人选、刑狱等十二事。若采纳我的意见，遵行国家法制，则我愿与诸贤共勉，不然，用臣于国事无补！”于是，朝廷下诏，令那些滥进爵受赐的人回各衙门复原职，以堵侥幸之路。脱脱奏请将中台所存赃罚钞五百万缗用以赈济孤寡老疾及贫困百姓。
至大四年正月，复任脱脱为中书左丞相。
仁宗即位，拜脱脱为江浙行省左丞相。他一到职便向父老访问民间利病。都说，杭城原有一条小河可通于江浒，但久被堵塞，若疏通可行船通航，杭城物价必平。同僚有畏难情绪，脱脱说：“我辞别皇上时，密旨许我有权自行处理行省事务。疏通河流既然有利于民，那就施行。”突然，朝廷传旨，禁兴土木，脱脱说：“敬天莫如先勤民事，民蒙受利益，灾难自消，兴土木之工造福于民有什么不对。”不到一月河道疏通。
铁木迭儿为丞相，为了巩固其相位，取宠于皇帝，提出立仁宗子英宗为皇太子，将武宗子明宗封为周王，出镇云南。又向仁宗说，脱脱是武宗的旧臣，不可靠。朝廷将脱脱逮捕押回京师，因未查出他有什么过错，仍让他回江浙，不久，调任江西行省左丞相。
英宗即位，召脱脱回京拜御史大夫。前任御史大夫帖赤暗中忌妒他，奏请改任为江南行台御史大夫。还策划把他贬到云南。帖赤因罪伏诛，而脱脱也居家五年不出，于泰定四年(1327)去世，年五十六岁。至正初年(1341)，赠推诚全德守义佐运功臣、太师、开府仪同三司、上柱国，追封和宁王，谥“忠献”
脱脱曾在宣德别墅请师教导子弟，朝廷因赐名曰“景贤书院”脱脱死后，在景贤书院立灵位祭祀。
燕铁木儿，姓钦察氏，床兀儿第三子，世系见土土哈传。
武宗即位前曾镇守北方，燕铁木儿为其近卫军十余年，深受宠爱。武宗即位，拜为正奉大夫、同知宣徽院事。皇庆元年(1312)袭任左卫亲军都指挥使。泰定三年调任同佥枢密院事。致和元年(1328)晋升为佥书枢密院事。
致和元年七月，泰定帝在上都开平驾崩，当时丞相倒剌沙专政，宗室诸王脱脱、王禅立泰定帝子为帝。燕铁木儿在大都总领禁军，闻泰定帝死，乃与公主察吉儿、族党阿剌帖木儿及心腹孛伦赤、剌剌等策划，以武力强行奉武宗次子图帖睦尔为皇帝，任命前湖广行省左丞相别不花为中书左丞相，詹事塔失海涯为平章，前湖广行省右丞速速为中书左丞，前陕西行省参政王不怜吉台为枢密副使，萧忙古。。仍为通政院使，与中书右丞赵世延、枢密同佥燕铁木儿、通政院使寒食等分别主持政务。这时图帖睦尔尚在中兴(湖广江陵)，燕铁木儿派撒里不花及锁南班去中兴奉迎图帖睦尔于天顺元年八月二十七日还至京师，入居皇宫。
图帖睦尔到大都后第三天，即天顺元年八月二十九日，上都王禅及太尉不花、丞相塔失帖木儿、平章买闾、御史大夫纽泽等不服，联军南下，到达榆林。九月初一日，诏令燕铁木儿率师抵御，以撒敦为先驱于榆林大败北军。九月初九日，辽东平章秃满迭儿也驱兵由迁民镇入关，进逼大都。朝廷遣撒敦拒敌于蓟州东之沙流河，但屡战屡败，大都人心惶惶。燕铁木儿认为不正大名不足以稳定人心，于是联合诸王臣劝图帖睦儿即刻登皇位，是为文宗，改元天历。
文宗登位后，于九月十四日，封燕铁木儿为太平王，次日又加开府仪同三司、上柱国、录军国重事、中书右丞相、监修国史、知枢密院事等官职，赐黄金、白银、缎匹、田地。即日诏令他领兵出蓟州抵御入关的秃满迭儿大军。十六日，即到三河，这时上都王禅大军已攻破居庸关，进至三冢。十七日，燕铁木儿急忙绕道回师。十八日，军至榆河，闻文宗已出京都，将亲至前线督战，忙单骑进见劝阻皇帝还京，自率大军与王禅之北军在红桥、白浮一带鏖战数日。燕铁木儿遣撒敦绕于敌后，部曲八都儿压阵于前，前后夹攻，北军大乱而西遁。燕铁木儿军追至昌平北，斩首数千级，降者万余人。其后，北军屡战屡败，王禅单骑而逃。燕铁木儿命知院也速答儿及佥院彻里帖木儿统领三万军镇守居庸关，自己还军昌平南。
忽报古北口失守，北军已进至石槽。九月二十七日，朝廷忙遣撒敦为先驱，燕铁木儿领大军继后，到石槽后乘其不备大败北军。擒获驸马孛罗帖木儿、平章蒙古答失、牙失帖木儿、院使撒儿讨温等，各卫将士投降者无数。撒敦追逐余兵出古北口。这时，秃满迭儿及诸王也先帖木儿军攻陷通州，逼进京师，燕铁木儿急引军还京。
十月初一，燕铁木儿大军至通州，乘黄昏天暗，大败敌军，敌军狼狈渡潞河逃。天明，燕铁木儿军渡河乘胜追击，北军驻守檀子山。过了两天，也先帖木儿、秃满迭儿与阳翟王太平、国王朵罗台、平章塔海等，合军来做殊死战斗，北军大败，尸横遍野，残军连夜逃遁。
十月初七，上都诸王忽剌台、指挥阿剌铁木儿、安童等率军入紫荆关，进犯良乡，前锋已至城下。燕铁木儿即率诸将兵循北山而西，星夜兼程到达卢沟河。忽剌台闻朝廷军至，望风西逃。燕铁木儿班师回朝。文宗大喜，赐宴兴圣殿，君臣尽欢而散，赐燕铁木儿太平王金印，并降制书及赐玉盘、龙衣、珠衣、珠宝、金腰带等物。
同一天，撒敦遣人入京报告军情，秃满迭儿又进入古北口。燕铁木儿派兵前去御敌，在檀州之南会战，大败入侵军。东路蒙古万户哈剌那怀率所部万人投降，其余东溃，秃满迭儿也逃还辽东。
在此以前，齐王月鲁帖木儿、东路蒙古元帅不花帖木儿闻文宗即位，便起兵围上都，上都屡败。十月十四日倒剌沙捧上皇帝玉玺请死。齐王派兵把玉玺及倒剌沙护送至京师。十月二十二日，文宗于兴圣殿接受玉玺，把倒剌沙下狱。至此，上都与大都均平定无事。十月二十九日文宗加燕铁木儿以“答剌罕”的称号，且世代承袭。燕铁木儿请求辞去大督府之职，只领宿卫禁军，未准。同年二月升任御史大夫。不久，除原职外，又拜中书右丞相、监修国史、知枢密院事、领都督府龙翊侍卫亲军都指挥使司事、答剌罕。在此以前燕铁木儿奉诏护皇玺北至上都，明宗奖励其功，五月，特拜他为开府仪同三司、上柱国、录军国重事、中书右丞相、监修国史、大都督、领龙翊亲军都指挥使事、答剌罕、太平王等官爵。六月又加拜太师。从明宗南还大都。八月初一日，文宗以皇太子身分叩见。八月初六日，明宗暴卒，燕铁木儿受皇后命授玉玺于文宗，护送文宗于上都，与诸王大臣再次劝进大位。于是文宗在上都复登皇位。
六月，知枢密院事阔彻伯、脱脱木儿等十人嫉恨燕铁木儿权势之重，欲加谋害，事被察觉，均伏诛。
至顺四年，文宗病重，遗诏立其兄明宗之子为帝。不久文宗崩，明宗次子懿瞞质班即位，但仅四十三日又亡。燕铁木儿与群臣议立文宗子燕贴古思。文宗后令立明宗子妥欢帖睦尔，遣使自广西迎归京师以继大统。燕铁木儿内心疑惧，因为明宗之死为他所害，恐被揭发。
燕铁木儿自掌握国家军政大权以来，挟天子之威，肆意无忌，娶泰定帝后为夫人，先后娶宗室之女为妾者有四十人，荒淫无度，终以体虚溺血而死。燕铁木儿死后，妥欢帖睦儿才即皇位，就是顺帝。
伯颜，姓蔑儿吉碍氏，曾祖父探马哈儿，任宿卫。祖父称海，随宪宗伐宋，为国捐躯。父谨只儿，在隆福太后宫中总领宿卫。
伯颜抱负远大，沉着果断。十五岁时奉成宗之命侍奉太子武宗。大德三年(1299)，随武宗征海都。五年又随武宗征迭怯里古及哈剌塔之地，屡战屡捷，其功在其他诸将之上。十年，斡罗思、失班等逃往察八儿之地，武宗命伯颜追击，斡罗思等降。十一年，武宗大会诸王、驸马于和林，赐伯颜号为“拔都儿”
武宗即位，拜伯颜吏部尚书，不久改为尚服院使，又拜御史中丞。至大二年(1309)十一月，拜尚书平章政事，特赐蛟龙虎符，领右卫阿速亲军都指挥司达鲁花赤。延。。三年(1316)，仁宗任命他为周王常侍府常侍。四年，拜江南行台御史中丞。五年，升御史大夫。六年，拜江浙行省平章政事。七年，拜陕西行台御史大夫。至治二年(1322)，复调任南台御史大夫。泰定二年(1325)，迁调江西行省平章政事。三年，改任河南行省平章政事。在河南任职期间，将原赐给他在该省的田五千顷，以二千顷奉献泰定帝做求福之用，以八百顷助宿卫，自留者不到半数。他为政严谨，对于本省那些奸豪害民之人，必加重惩。
致和元年(1328)七月，泰定帝崩。八月，丞相燕铁木儿遣明里董阿迎武宗之子怀王从江陵回京即位。路过河南时，伯颜尽其所能从财力、物力、人力各方面极力供应，募勇士五千人，拟亲至南郊躬迎圣驾；还遣罗里向燕铁木儿表示：“公尽力于京师，河南方面的事我当效力。”参政脱别台劝他“：令蒙古军马与宿卫之士皆在上都，已令探马赤军分守各要地，吾恐立怀王为帝之事不可成功。我等只图自保性命，何必管其他？”伯颜不采纳这种意见。晚间，脱别台欲杀伯颜，伯颜察觉，拔剑杀死脱别台，夺其所部军器及马一千二百匹。怀王命撒里不花拜伯颜为河南行省左丞相。怀王至河南，伯颜佩带弓箭，身穿甲胄，率文武官员和父老迎接入城，俯身称万岁，叩头劝登皇位。怀王解金铠、御服、宝刀等物赐与伯颜。第二日，伯颜扈从怀王北行往京都。
九月，怀王即皇帝位，是为文宗，特加伯颜银青荣禄大夫，仍统领宿卫军。不久，加太尉，赐黄金二百五十两、白金一千两，楮币二十五万缗，进开府仪同三司、录军国重事、御史大夫、中政院使。天历二年(1329)正月，拜太保。二月，加授储庆使，加赐虎符，特授忠翊侍卫亲军都指挥使。不久，明宗即位，文宗居东宫，拜伯颜太子詹事、太保。八月，拜中书左丞相。明宗崩，文宗又即位，加伯颜储政院使。三年正月，拜知枢密院事。
至顺元年，文宗认为伯颜功大，不格外多加褒赏不足与其贡献相称，于是特命许配世祖阔阔出太子的孙女卜颜的斤给伯颜为妻，分赐虎士三百，即：怯薛丹一百、默而吉军一百、阿速军一百，隶属于左右宿卫；赐黄金双龙符，其文为“广忠宣义正节振武佐运功臣”世代相传；命一切宴饮均以诸宗王礼相待。二年八月，进封浚宁王，特加授侍正府侍正，追封其祖先三世为王，又加伯颜昭功宣毅万户、忠翊侍卫都指挥使。三年，拜太傅，加徽政使。
至顺三年八月，文宗崩。十月，伯颜奉太皇太后命，立明宗之子懿瞞质班，是为宁宗。十一月，宁宗崩。
至顺四年六月，顺帝即位，嘉奖伯颜拥戴之功，拜中书右丞相、上柱国、监修国史。元统元年(1333)，进太师、奎章阁大学士，管领太史院，兼领司天监、威武、阿速诸卫。伯颜奏请恢复经筵，顺帝允准并加他为知经筵事。十一月，进封秦王，继续统管太禧宗。。院、中政院、宣政院、隆祥使司、宫相诸内府，总领蒙古、钦察、斡罗思诸卫亲军都指挥使。
三年六月，唐其势及其弟塔剌海阴谋篡夺皇位，伯颜奉诏诛杀；余党举兵反叛，伯颜亲率军至上都镇压。七月，皇后伯牙吾氏因私藏唐其势、塔剌海于后宫，伯颜怒曰“：哪有兄弟图谋不轨而姊妹竟保护的！”迫使皇后服毒自杀。顺帝诏谕天下，援国初之例，赐伯颜以“答剌罕”称号，使世袭。
至元元年(1335)，伯颜赞助顺帝遵行本朝传统制度，奏请停止一切有碍于农事的措施，四年之内国内不进行土木营造，暂停彰德、莱芜冶铁一年，免除京城周围千里内漕户杂徭，减少河间、两淮、福建每年盐课十八万五千引，赈济沙漠贫户及南北饥民千千万万。这些都经皇帝批准实行。给皇帝讲解经史时，伯颜必与讲官一起简明扼要地以治国之道开导皇帝。太皇太后赐他宅第名“时雍坊”且规定要同诸王宅第一样华丽壮观。伯颜极力辞谢，要求厉行简约。四年，伯颜请解除他的职务，皇帝、太后和皇后三宫极力挽留。五年十月，诏为大丞相，加号“元德上辅”赐七宝玉书龙凤金符。数日前，伯颜面向皇帝奏请将所赐田岁入钞一万锭，赈济帖列坚、末邻、纳邻三道驿站及关北十三处驿站中之困乏者。
然而，伯颜自诛唐其势之后，独掌政权，肆意专横，变乱祖宗法规，虐害天下，且逐渐有所奸谋。顺帝不胜担忧。最初，伯颜想让其侄儿脱脱进入宿卫军，侍奉顺帝日常生活，但又怕众人议论，于是将其侄与枢密知院汪家奴、翰林承旨沙剌班一同入宫为宿卫，实际上是要掩盖他把脱脱送入宿卫的真正意图。脱脱大权在握，卫士都听脱脱的约束。伯颜自领诸卫精兵，以燕者不花为护卫，每出行前呼后拥，而皇帝的仪仗卫队反而寥若晨星。其气焰咄咄逼人，天下之人只知有伯颜，不知有皇帝。脱脱深深担心这样下去的后果，便乘机向皇帝自陈愿忘家殉国的本意。顺帝还是不信任，遣阿鲁、世杰班每天与脱脱反复谈论忠义之道，从中了解他确实忠贞不贰，这才消除疑虑。这年，顺帝自上都还京，伯颜多次带兵巡行红城诸处，回来时走在后面。阿鲁、世杰班及脱脱三人谋杀他的决心更坚。而伯颜不知，更加逞凶肆虐，陷害郯王彻彻辙笃，奏请赐死，未得皇上同意就传旨行刑。又奏贬宣让王帖木儿不花、威顺王宽辙普化，声色俱厉，不等皇帝批准就专断自行。顺帝更加愤怒。伯颜的淫威日盛，一些无辜的人亦身陷牢狱。
至元六年(1340)二月，伯颜自领宿卫军，请顺帝出宫打猎。脱脱劝帝托病不去。伯颜一再请太子燕帖古思至柳林打猎。脱脱打算对伯颜采取行动，遂与世杰班、阿鲁商议把伯颜的阴谋奏告顺帝。二月十五日，脱脱掌握所有宫门的钥匙，并受密旨领军，阿鲁、世杰班在顺帝身边传命。是夜二更，遣太子怯薛(即护卫军)月可察儿率三十骑接太子入城见顺帝。四更，命只儿瓦歹奉诏往柳林，宣布派他出京为河南行省左丞相。十六日，伯颜遣人到城下问为什么要派他出京为河南行省左丞相。脱脱在城上宣布圣旨，只罢黜丞相一人，随从他的官员无罪，各还本卫。伯颜请求当面向皇帝辞行，不许，只得赴任。经过真定时，他问当地父老“：你们曾见过子杀父的事吗？”父老说：“不曾见子杀父，只见过臣杀君。”伯颜低头惭愧。三月十八日，诏令迁伯颜于南恩州阳春县，途中病死于龙兴路驿站。
马札儿台，伯颜之弟，先侍奉武宗，后侍奉太子仁宗，出入都很恭谦谨慎，任职办事，敏捷通达，仁宗颇为欣赏，任他为中顺大夫、典用太监。不久调任吏部郎中，后又升侍郎、兵部尚书，转任利用卿，进升度支卿，又转为同知典瑞院事，升院使、大都路达鲁花赤，佩虎符，领虎贲亲军都指挥使。
泰定四年(1327)，拜陕西行台治书侍御史。当时关陕大饥，赈贷钱粮不足，马札儿台将自己的私财用来周济贫民。转任太府卿、都功德使、宣政使，虽三度迁调，最后仍为太府卿，佩原所赐虎符，为统领高丽、女真、汉军万户府达鲁花赤。拜御史大夫，仍统领高丽、女真、汉军，兼右卫阿速亲军都指挥使司达鲁花赤，提调承徽寺。不久，调任知枢密院事，除仍兼前职外，又加提调武备寺事，加金牌，领钦察之闯闯帖木儿千户所。其后，又仍以知枢密院事加镇守海口侍卫亲军屯储指挥使司达鲁花赤，其他职务仍不变。
至元三年(1337)，朝廷准备给马札儿台进爵封王。他辞谢，认为其兄伯颜既封秦王，兄弟不宜同时封王。于是拜他为太保、知枢密院，令镇守北边。到任后，他免除边民每年的徭役，并作为制度固定下来。六年，贬黜伯颜后，召马札儿台回京，拜太师、中书右丞相。他奏请裁撤各处船户提举司和广东采珠提举司。在相位时，还兼统领右卫阿速军，又兼领群牧监。不久，因病辞职。至正元年(1341)，任其子脱脱为右丞相，封马札儿台为忠王。至正七年(1347)病逝于甘肃，年六十三岁。十二年，特命改封德王，令翰林儒臣为之树碑立传，赐“旌忠昭德”的匾额。子二人，长曰脱脱，次曰也先帖木儿。
脱脱，字大用，自幼与一般儿童不同，年稍长，能挽强弓。十五岁任皇太子怯怜口怯薛官。天历元年(1328)任成制提举司达鲁花赤。顺帝元统二年(1334)任同知宣政院事，但仍兼前职。同年五月升为中政使，同年六月又升同知枢密院事。
至元元年(1335)，唐其势谋反被诛，其党羽答里及剌剌起兵外应，脱脱率精锐军将叛逆者生擒，为朝廷除害，历任太禧宗。。院使、御史中丞、虎符亲军都指挥使，统领左阿速卫。至元四年晋升为御史大夫，仍兼任前职，他大振朝纲，中外肃然。跟随文宗自上都返回，至鸡鸣山之浑河，文宗将在保安州举行围猎，其所乘之马突然惊蹶。脱脱劝谏道“：古时帝王端居九重之上，每日与大臣宿儒探求治国安邦之道，至于飞鹰走狗，实非帝王所为之事。”文宗听从了他的劝告，授予他金紫光禄大夫，兼绍熙宣抚使。
唐其势谋反被诛以后，中书右丞相伯颜专权，用奸邪小人，擅自封官授爵，滥杀无辜，诸卫精兵由他指挥，府库钱帛由他使用，皇帝对此忿忿不满，但无对策。伯颜是脱脱的伯父，脱脱见伯父如此骄横，十分担心，怕皇上一旦震怒，会株连他们。与父亲商议，父亲也没有主意。这时，皇帝周围都是伯颜的亲党，只有世杰班、阿鲁为心腹，于是脱脱与这两人深交，取得皇帝的信任。皇帝委任他们三人商讨政事。
至元五年(1339)秋，河南范孟假借名义杀死省臣，这事牵连到廉访使段辅。伯颜以此为口实，说汉人不能任廉访使，脱脱以其事请教老师吴直方。吴直方说“：廉访使任用汉人是祖宗定的制度，决不可废，何不先去告诉皇上。”脱脱把这话作为自己的意见上奏皇帝，顺帝接受，拒绝了伯颜废汉人为廉访使的奏章。伯颜知道是脱脱的主意，认为他是偏袒汉人，请皇帝治罪，皇帝说：“此皆朕意，脱脱无罪。”后来伯颜又擅贬宣让、威顺二王，顺帝非常忿恨，决心撤伯颜之职，把这打算告诉了脱脱，脱脱回去向老师吴直方请教，直方说：“此事关系到社稷安危，必须严格保密。”问脱脱与皇帝议论此事时还有谁在场，脱脱说只有阿鲁及脱脱木儿二人。直方说“：你伯父现在是大权在握，这二人若贪图富贵而告密，皇帝和你都有危险。”于是脱脱把阿鲁和脱脱木儿请到家中，盛宴款待，不使他们出门。同时又与世杰班、阿鲁商议逮捕伯颜。第二年二月在脱脱、世杰班及阿鲁等人的谋划下，终于从朝廷中赶走了伯颜(详见伯颜传)，任命马札儿台为中书右丞相，脱脱为知枢密院事，佩虎符，兼忠诩卫亲军都指挥使，统领武备寺、阿速卫千户所，又兼任绍熙等处军民宣抚都总使、宣忠兀罗思护卫亲军都指挥使司达鲁花赤、昭功万户府都总使。同年十月，马扎儿台因病辞去中书右丞相的职务。
至正元年(1341)命脱脱为中书右丞相，总领军国重事。脱脱任丞相后，完全改革伯颜的弊政，恢复科举制度和太庙四时祭祀的礼仪，昭雪郯王彻彻秃之冤，召还宣让、威顺二王，放开马禁，减少政府征收食盐定额，免除人民所欠赋税，挑选儒臣为皇帝讲解经书，脱脱亲自主持其事，天下都称赞他为贤相。二年五月采纳参议孛罗帖木儿等人的建议，在都城外开河设闸，放金口水，计划使通州的船能驶至丽正门，虽征调了数以万计民工，但未成功，详见河渠志。
至正三年，顺帝命修纂辽史、金史和宋史，以脱脱为都总裁官。脱脱又奏请修纂至正条格颁行天下。四年，脱脱主持宣政院事，因多病，上表请辞丞相职，文宗不准。上表十七次才批准辞职。顺帝封他为郑王，赐河南安丰县为他的私属领地，赏银万两。脱脱均辞不受。七年，别儿怯不花为右丞相，把脱脱迁居甘肃，又准备移居西域撒思之地，未到就被召还到甘州。同年十一月，文宗念脱脱昔日的功勋，召回京师。八年任命脱脱为太傅、提调宫傅，管理东宫事务。九年，任命为中书右丞相，同时又主持端本堂(皇太子读书的地方)的事务，并兼顾阿速、钦察二卫，内史府、宣政院、太医院诸机构事务。
至正十年(1350)五月，脱脱因母亲蓟国夫人去世守丧在家，顺帝遣身边臣僚劝脱脱出来管理政务。脱脱任用乌古孙良桢、龚伯遂、汝中柏、伯帖木儿等为僚属，大小事务都同这些人商议。吏部尚书亻契哲笃建议改行至正交钞，脱脱同意。皇帝命召集枢密院、御史台、翰林院、集贤院的臣僚讨论，大家都唯唯诺诺，只有祭酒吕思诚表示反对，脱脱很不高兴。决定改行至正交钞，但终未能行(详见吕思诚传)。
这年，黄河决白茅堤，又决金堤，周围数千里内人民均受其害。脱脱采用贾鲁的计划来治理，并亲自主持其事，力排众议。奏请朝廷任命贾鲁为工部尚书，总管治河工程，征调大河南北人民十七万，历经八个月，最后决口被堵住了，河水沿故道东流(详见河渠志)。顺帝大加嘉赏，赐脱脱世袭“答剌罕”的称号，并令儒臣欧阳玄制河平碑以载其功。
不久，汝、颍之间红巾起义反元。至正十一年(1351)脱脱奏请以其弟御史大夫也先帖木儿为知枢密院事，领诸卫兵十余万讨伐，攻克上蔡。元军屯驻沙河，突然士兵惊闹，也先帖木儿慌乱中抛弃军械北奔汴梁，然后收集逃散士卒屯驻朱仙镇。朝廷见也先帖木儿不善带兵，另遣将代替。陕西行台监察御史十二人弹劾也先帖木儿丧师辱国。脱脱大怒，把西行台御史大夫朵儿直班调任湖广行省平章政事，御史贬为各府判官，从此再无人敢言。
至正十二年，红巾军芝麻李占据徐州，脱脱请求自己率兵镇压。九月元军围攻徐州，红巾军寡不敌众，退走。皇帝派中书平章政事普化去脱脱军中慰劳，命脱脱仍为右丞相，催他还朝，另命枢密院同知秃赤等进军颍、亳，追剿红巾军。脱脱还朝后，皇太子赐宴款待他。皇上命改徐州为武安州，立碑以表彰脱脱的功绩。
至正十三年三月，脱脱采纳左丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台的建议，在京畿屯田，以此二人兼任大司农卿，他自己领导大司农的工作，于是西到西山，东到迁民镇，南至保定、河间，北至檀州、顺州，引水灌田，获得丰收。
至正十四年，张士诚起兵反元，占据高邮。朝廷命脱脱总领诸王诸省大军征讨，凡官吏之升降予夺，均可自行处置；省、台、院、部各衙门的官员，可任意挑选作为随从，均受他节制。西域、西蕃皆发兵来助。大军浩浩荡荡，旌旗蔽空，金鼓震地，军威之盛未有超过此次者。十一月，元军至高邮，连战皆捷。又分兵六合，张士诚的势力大为削弱。忽然诏责脱脱在江南用兵日久，军费消耗太多，以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代领其兵，削其官爵，令居淮安。在此之前，脱脱听信汝中柏的谗言，与哈麻不和，哈麻指使监察御史袁赛因不花三次上章弹劾脱脱之弟御史大夫也先帖木儿。皇帝诏令夺也先帖木儿御史台印及脱脱的兵权。十二月二十四日，诏书到达军中，参议龚伯遂抗旨曰“：将在外，君命有所不受。且丞相出师时，系奉密旨。今奉旨进军则可。请暂不要宣布诏书，若一宣布则剿贼之事就此了结。”脱脱道：“抗旨不从，是与天子对抗，有失君臣之义。”他接受了朝廷的处置，奉命居于淮安，不久又迁居于亦集乃路。
十五年三月，御史台官员们还认为对脱脱贬谪漠北是惩罚太轻，又罗列其兄弟罪状上报。于是朝廷又把脱脱贬到云南大理宣慰司镇西路，把其弟也先帖木儿流放到四川碉门。把脱脱的长子哈剌章遣送到肃州，次子三宝奴遣送到兰州，家产没官。脱脱行至大理腾冲，知府高惠欲将女儿嫁给脱脱为妻，并答应在一程之外建房居住，免遭人迫害。脱脱谢绝。九月，又把脱脱迁到阿轻乞地方。高惠因脱脱不受其女为妻，怀怨于心，发铁甲军包围脱脱住地。十二月八日，哈麻假传圣旨，遣使令脱脱服毒自尽。这时脱脱才四十二岁。
脱脱体魄雄伟，见识远大。有功于国家而不自夸，职位最高却不骄傲。不好货财声色，而好礼贤下士。在为君效忠时，始终不失做臣之道，虽古之有道大臣，何人能超过他？但为小人所惑，急报私仇，因而遭到有德行人的讥笑。至正二十二年(1362)，监察御史张冲等，上书为脱脱雪冤。朝廷恢复了脱脱的官爵，归还没收的家产，召其子哈剌章与三宝奴还朝，分别授予中书平章政事和知枢密院事。二十六年，监察御史圣奴、也先、撒都失里等，再次上书力陈奸邪陷害大臣，以致临阵易帅，使我国家军力不振，盗贼纵横。奏请朝廷对脱脱封王爵，定称号。朝廷都同意，但还未来得及办理，元朝就灭亡了。