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王恭，字孝伯，光禄大夫蕴子，定皇后之兄也。少有美誉，清操过人，自负才 地高华，恆有宰辅之望。与王忱齐名友善，慕刘惔之为人。谢安常曰：“王恭人地 可以为将来伯舅。”尝从其父自会稽至都，忱访之，见恭所坐六尺簟，忱谓其有余， 因求之。恭辄以送焉，遂坐荐上。忱闻而大惊，恭曰：“吾平生无长物。”其简率 如此。
起家为佐著作郎，叹曰：“仕宦不为宰相，才志何足以骋！”因以疾辞。俄为 秘书丞，转中书郎，未拜，遭父忧。服阕，除吏部郎，历建威将军。太元中，代沈 嘉为丹阳尹，迁中书令，领太子詹事。
孝武帝以恭后兄，深相钦重。时陈郡袁悦之以倾巧事会稽王道子，恭言之于帝， 遂诛之。道子尝集朝士，置酒于东府，尚书令谢石因醉为委巷之歌，恭正色曰： “居端右之重，集籓王之第，而肆淫声，欲令群下何所取则！”石深衔之。淮陵内 史虞珧子妻裴氏有服食之术，常衣黄衣，状如天师，道子甚悦之，令与宾客谈论， 时人皆为降节。恭抗言曰：“未闻宰相之坐有失行妇人。”坐宾莫不反侧，道子甚 愧之。其后帝将擢时望以为籓屏，乃以恭为都督兗青冀幽并徐州晋陵诸军事、平北 将军、兗青二州刺史、假节，镇京口。初，都督以“北”为号者，累有不祥，故桓 冲、王坦之、刁彝之徒不受镇北之号。恭表让军号，以超受为辞，而实恶其名，于 是改号前将军。慕容垂入青州，恭遣偏师御之，失利，降号辅国将军。
及帝崩，会稽王道子执政，宠昵王国宝，委以机权。恭每正色直言，道子深惮 而忿之。及赴山陵，罢朝，叹曰：“榱栋虽新，便有黍离之叹矣。”时国宝从 弟绪说国宝，因恭入觐相王，伏兵杀之，国宝不许。而道子亦欲辑和内外，深布腹 心于恭，冀除旧恶。恭多不顺，每言及时政，辄厉声色。道子知恭不可和协，王绪 之说遂行，于是国难始结。或劝恭因人朝以兵诛国宝，而庾楷党于国宝，士马甚盛， 恭惮之，不敢发，遂还镇。临别，谓道子曰：“主上谅闇，冢宰之任，伊周所难， 愿大王亲万机，纳直言，远郑声，放佞人。”辞色甚厉，故国宝等愈惧。以恭为安 北将军，不拜。乃谋诛国宝，遣使与殷仲堪、桓玄相结，仲堪伪许之。恭得书，大 喜，乃抗表京师曰：“后将军国宝得以姻戚频登显列，不能感恩效力，以报时施， 而专宠肆威，将危社稷。先帝登遐，夜乃犯阖叩扉，欲矫遗诏。赖皇太后聪明，相 王神武，故逆谋不果。又割东宫见兵以为己府，谗疾二昆甚于仇敌。与其从弟绪同 党凶狡，共相扇动。此不忠不义之明白也。以臣忠诚，必亡身殉国，是以谮臣非一。 赖先帝明鉴，浸润不行。昔赵鞅兴甲，诛君侧之恶，臣虽驽劣，敢忘斯义！”表至， 内外戒严。国宝及绪惶惧不知所为，用王珣计，请解职。道子收国宝，赐死，斩绪 于市，深谢愆失，恭乃还京口。
恭之初抗表也，虑事不捷，乃版前司徒左长史王廞为吴国内史，令起兵于东。 会国宝死，令廞解军去职。廞怒，以兵伐恭。恭遣刘牢之击灭之，上疏自贬，诏不 许。谯王尚之复说道子以籓伯强盛，宰相权弱，宜多树置以自卫。道子然之，乃以 其司马王愉为江州刺史，割庾楷豫州四郡使愉督之。由是楷怒，遣子鸿说恭曰： “尚之兄弟专弄相权，欲假朝威贬削方镇，惩警前事，势转难测。及其议未成，宜 早图之。”恭以为然，复以谋告殷仲堪、桓玄。玄等从之，推恭为盟主，克期同赴 京师。
时内外疑阻，津逻严急，仲堪之信因庾楷达之，以斜绢为书，内箭秆中，合镝 漆之，楷送于恭。恭发书，绢文角戾，不复可识，谓楷为诈。又料仲堪去年已不赴 盟，今无动理，乃先期举兵。司马刘牢之谏曰：“将军今动以伯舅之重，执忠贞之 节，相王以姬旦之尊，时望所系，昔年已戮宝、绪，送王廞书，是深伏将军也。顷 所授用，虽非皆允，未为大失。割庾楷四郡以配王愉，于将军何损！晋阳之师，其 可再乎！”恭不从，乃上表以封王愉、司马尚之兄弟为辞。朝廷使元显及王珣、谢 琰等距之。
恭梦牢之坐其处，旦谓牢之曰：“事克，即以卿为北府。”遣牢之率帐下督颜 延先据竹里。元显使说牢之，啖以重利，牢之乃斩颜延以降。是日，牢之遣其婿高 雅之、子敬宣，因恭曜军。轻骑击恭。恭败，将还，雅之已闭城门，恭遂与弟履单 骑奔曲阿。恭久不骑乘，髀生疮，不复能去。曲阿人殷确，恭故参军也，以船载之， 藏于苇席之下，将奔桓玄。至长塘湖，遇商人钱强。强宿憾于确，以告湖浦尉。尉 收之，以送京师。道子闻其将至，欲出与语，面折之，而未之杀也。时桓玄等已至 石头，惧其有变，即于建康之倪塘斩之。恭五男及弟爽、爽兄子秘书郎和及其党孟 璞、张恪等皆杀之。
恭性抗直。深存节义，读左传至“奉王命讨不庭”每辍卷而叹。为性不 弘，以暗于机会，自在北府，虽以简惠为政，然自矜贵，与下殊隔。不闲用兵，尤 信佛道，调役百姓，修营佛寺，务在壮丽，士庶怨嗟。临刑，犹诵佛经，自理须鬓， 神无惧容，谓监刑者曰：“我暗于信人，所以致此，原其本心，岂不忠于社稷！但 令百代之下知有王恭耳。”家无财帛，唯书籍而已，为识者所伤。
恭美姿仪，人多爱悦，或目之云“濯濯如春月柳”尝被鹤氅裘，涉雪而行， 孟昶窥见之，叹曰：“此真神仙中人也！”初见执，遇故吏戴耆之为湖孰令，恭私 告之曰：“我有庶兒未举，在乳母家，卿为我送寄桓南郡。”耆之遂送之于夏口。 桓玄抚养之，为立丧庭吊祭焉。及玄执政，上表理恭，诏赠侍中、太保，谥曰忠简。 爽赠太常，和及子简并通直散骑郎，殷确散骑侍郎。腰斩湖浦尉及钱强等。恭庶子 昙亨，义熙中为给事中。
庾楷，征西将军亮之孙，会稽内史羲小子也。初拜侍中，代兄准为西中郎将、 豫州刺史、假节，镇历阳。隆安初，进号左将军。时会稽王道子惮王恭、殷仲堪等 擅兵，故出王愉为江州，督豫州四郡，以为形援。楷上疏以江州非险塞之地，而西 府北带寇戎，不应使愉分督，诏不许。时楷怀恨，使子鸿说王恭，以谯王尚之兄弟 复握机权，势过国宝。恭亦素忌尚之。遂连谋举兵。事在恭传。诏使尚之讨楷。楷 遣汝南太守段方逆尚之，战于慈湖，方大败，被杀，楷奔于桓玄。及玄等盟于柴桑， 连名上疏自理，诏赦玄等而不赦恭、楷，楷遂依玄，玄用为武昌太守。楷后惧玄必 败，密遣使结会稽世子元显：“若朝廷讨玄，当为内应。”及玄得志，楷以谋泄， 为玄所诛。
刘牢之，字道坚，彭城人也。曾祖羲，以善射事武帝，历北地、雁门太守。父 建，有武干，为征虏将军。世以壮勇称。牢之面紫赤色，须目惊人，而沈毅多计画。 太元初，谢玄北镇广陵，时苻坚方盛，玄多募劲勇，牢之与东海何谦、琅邪诸葛侃、 乐安高衡、东平刘轨、西河田洛及晋陵孙无终等以骁猛应选。玄以牢之为参军，领 精锐为前锋，百战百胜，号为“北府兵”敌人畏之。及坚将句难南侵，玄率何谦 等距之。牢之破难辎重于盱眙，获其运船，迁鹰扬将军、广陵相。
时车骑将军桓冲击襄阳，宣城内史胡彬率众向寿阳，以为冲声援。牢之领卒二 千，为彬后继。淮肥之役，苻坚遣其弟融及骁将张蚝攻陷寿阳，谢玄使彬与牢之距 之。师次硖石，不敢进。坚将梁成又以二万人屯洛涧，玄遣牢之以精卒五千距之。 去贼十里，成阻涧列阵。牢之率参军刘袭、诸葛求等直进渡水，临阵斩成及其弟云， 又分兵断其归津。贼步骑崩溃，争赴淮水，杀获万余人，尽收其器械。坚寻亦大败， 归长安，余党所在屯结。牢之进平谯城，使安丰太守戴宝戍之。迁龙骧将军、彭城 内史，以功赐爵武冈县男，食邑五百户。牢之进屯鄄城，讨诸未服，河南城堡承风 归顺者甚众。
时苻坚子丕据鄴，为慕容垂所逼，请降，牢之引兵救之。垂闻军至，出新城北 走。牢之与沛郡太守田次之追之，行二百里，至五桥泽中，争趣辎重，稍乱，为垂 所击，牢之败绩，士卒歼焉。牢之策马跳五丈涧，得脱。会丕救至，因入临漳，集 亡散，兵复少振。牢之以军败征还。顷之，复为龙骧将军，守淮阴。后进戍彭城， 复领太守。祅贼刘黎僭尊号于皇丘，牢之讨灭之。苻坚将张遇遣兵击破金乡。围太 山太守羊迈，牢之遣参军向钦之击走之。会慕容垂叛将翟钊救遇，牢之引还。钊还， 牢之进平太山，追钊于鄄城，钊走河北，因获张遇以归之彭城。袄贼司马徽聚党马 头山，牢之遣参军竺朗之讨灭之。时慕容氏掠廪丘，高平太守徐含远告急，牢之不 能救，坐畏懦免。
及王恭将讨王国宝，引牢之为府司马，领南彭城内史，加辅国将军。恭使牢之 讨破王廞，以牢之领晋陵太守。恭本以才地陵物，及檄至京师，朝廷戮国宝、王绪， 自谓威德已著，虽杖牢之为爪牙，但以行阵武将相遇，礼之甚薄。牢之负其才能， 深怀耻恨。及恭之后举，元显遣庐江太守高素说牢之使叛恭，事成，当即其位号， 牢之许焉。恭参军何澹之以其谋告恭。牢之与澹之有隙，故恭疑而不纳。乃置酒请 牢之于众中，拜牢之为兄，精兵利器悉以配之，使为前锋。行至竹里，牢之背恭归 朝廷。恭既死，遂代恭为都督兗、青、冀、幽、并、徐、扬州、晋陵军事。牢之本 自小将，一朝据恭位，众情不悦，乃树用腹心徐谦之等以自强。时杨佺期、桓玄将 兵上表理王恭，求诛牢之。牢之率北府之众驰赴京师，次于新亭。玄等受诏退兵， 牢之还镇京口。
及孙恩攻陷会稽，牢之遣将桓宝率师救三吴，复遣子敬宣为宝后继。比至曲阿， 吴郡内史桓谦已弃郡走，牢之乃率众东讨，拜表辄行。至吴，与卫将军谢琰击贼， 屡胜，杀伤甚众，径临浙江。进拜前将军、都督吴郡诸军事。时谢琰屯乌程，遣司 马高素助牢之。牢之率众军济浙江，恩惧，逃于海。牢之还镇，恩复入会稽，害谢 琰。牢之进号镇北将军、都督会稽五郡，率众东征，屯上虞，分军戍诸县。恩复攻 破吴国，杀内史袁山松。牢之使参军刘裕讨之，恩复入海。顷之。恩浮海奄至京口， 战士十万，楼船千余。牢之在山阴，使刘裕自海盐赴难，牢之率大众而还。裕兵不 满千人，与贼战，破之。恩闻牢之已还京口，乃走郁洲，又为敬宣、刘裕等所破。 及恩死，牢之威名转振。
元兴初，朝廷将讨桓玄，以牢之为前锋都督、征西将军，领江州事。元显遣使 以讨玄事谘牢之。牢之以玄少有雄名，杖全楚之众，惧不能制，又虑平玄之后功盖 天下，必不为元显所容，深怀疑贰，不得已率北府文武屯洌洲。桓玄遣何穆说牢之 曰：“自古乱世君臣相信者有燕昭乐毅、玄德孔明，然皆勋业未卒而二主早世，设 使功成事遂，未保二臣之祸也。鄙语有之：‘高鸟尽，良弓藏；狡兔殚，猎犬烹。’ 故文种诛于句践，韩白戮于秦汉。彼皆英雄霸王之主，犹不敢信其功臣，况凶愚凡 庸之流乎！自开辟以来，戴震主之威，挟不赏之功，以见容于暗世者而谁？至如管 仲相齐，雍齿侯汉，则往往有之，况君见与无射钩屡逼之仇邪！今君战败则倾宗， 战胜亦覆族，欲以安归乎？孰若翻然改图，保其富贵，则身与金石等固，名与天壤 无穷，孰与头足异处，身名俱灭，为天下笑哉！惟君图之。”牢之自谓握强兵，才 能算略足以经纶江表，时谯王尚之已败，人情转沮，乃颇纳穆说，遣使与玄交通。 其甥何无忌与刘裕固谏之，并不从。俄令葆宣降玄。玄大喜，与敬宣置酒宴集，阴 谋诛之，陈法书画图与敬宣共观，以安悦其志。敬宣不之觉，玄佐吏莫不相视而笑。
元显既败，玄以牢之为征东将军、会稽太守，牢之乃叹曰：“始尔，便夺我兵， 祸将至矣！”时玄屯相府，敬宣劝牢之袭玄，犹豫不决，移屯班渎，将北奔广陵相 高雅之，欲据江北以距玄，集众大议。参军刘袭曰：“事不可者莫大于反，而将军 往年反王兗州，近日反司马郎君，今复欲反桓公。一人而三反，岂得立也。”语毕， 趋出，佐吏多散走。而敬宣先还京口拔其家，失期不到。牢之谓其为刘袭所杀，乃 自缢而死。俄而敬宣至，不遑哭，奔于高雅之。将吏共殡敛牢之，丧归丹徒。桓玄 令斫棺斩首，暴尸于市，及刘裕建义，追理牢之，乃复本官。
敬宣，牢之长子也。智略不及父，而技艺过之。孙恩之乱，随父征讨，所向有 功。为元显从事中郎，又为桓玄谘议参军。牢之败，与广陵相高雅之俱奔慕容超， 梦丸土而服之，既觉，喜曰：“丸者桓也，丸既吞矣，我当复土也。”旬日而玄败， 遂与司马休之还京师。拜辅国将军、晋陵太守。与诸葛长民破桓歆于芍陂，迁建威 将军、江州刺史，镇寻阳。又击桓亮、苻宏于湘中，所在有功。安帝反政，征拜冠 军将军、宣城内史，领襄城太守。谯纵反，以敬宣督征蜀军事、假节，与宁朔将军 臧喜西伐。敬宣人自白帝，所攻皆克。军次黄兽，与伪将谯道福相持六十余日，遇 疠疫，又以食尽，班师，为有司所劾，免官。顷之，为中军谘议，加冠军将军，寻 迁镇蛮护军、安丰太守、梁国内史。会卢循反，以冠军将军从大军南讨。循平，迁 左卫将军、散骑常侍，又迁征虏将军、青州刺史。寻改镇冀州，为其参军司马道赐 所害。
殷仲堪，陈郡人也。祖融，太常、吏部尚书。父师，骠骑谘议参军、晋陵太守、 沙阳男。仲堪能清言，善属文，每云三日不读道德论，便觉舌本间强。其谈理 与韩康伯齐名，士咸爱慕之。调补佐著作郎。冠军谢玄镇京口，请为参军。除尚书 郎，不拜。玄以为长史，厚任遇之。仲堪致书于玄曰：
胡亡之后，中原子女鬻于江东者不可胜数，骨肉星离，荼毒终年，怨苦之气， 感伤和理，诚丧乱之常，足以惩戒，复非王泽广润，爱育苍生之意也。当世大人既 慨然经略，将以救其涂炭，而使理至于此，良可叹息！愿节下弘之以道德，运之以 神明，隐心以及物，垂理以禁暴，使足践晋境者必无怀戚之心，枯槁之类莫不同渐 天润，仁义与干戈并运，德心与功业俱隆，实所期于明德也。
顷闻抄掠所得，多皆采梠饥人，壮者欲以救子，少者志在存亲，行者倾筐以顾 念，居者吁嗟以待延。而一旦幽絷，生离死绝，求之于情，可伤之甚。昔孟孙猎而 得麑，使秦西以之归，其母随而悲鸣，不忍而放之，孟孙赦其罪以傅其子。禽兽犹 不可离，况于人乎！夫飞鸮，恶鸟也，食桑葚，犹怀好音。虽曰戎狄，其无情乎！ 苟感之有物，非难化也。必使边界无贪小利，强弱不得相陵，德音一发，必声振沙 漠，二寇之党，将靡然向风，何忧黄河之不济，函谷之不开哉！
玄深然之。
领晋陵太守，居郡禁产子不举，久丧不葬，录父母以质亡叛者，所下条教甚有 义理。父病积年，仲堪衣不解带，躬学医术，究其精妙，执药挥泪，遂眇一目。居 丧哀毁，以孝闻。服阕，孝武帝召为太子中庶子，甚相亲爱。仲堪父尝患耳聪，闻 床下蚁动，谓之牛斗。帝素闻之而不知其人。至是，从容问仲堪曰：“患此者为谁？” 仲堪流涕而起曰：“臣进退惟谷。”帝有愧焉。复领黄门郎，宠任转隆。帝尝示仲 堪侍，乃曰：“勿以己才而笑不才。”帝以会稽王非社稷之臣，擢所亲幸以为籓捍， 乃授伸堪都督荆益宁三州军事、振威将军、荆州刺史、假节，镇江陵。将之任，又 诏曰：“卿去有日，使人酸然。常谓永为廊庙之宝，而忽为荆楚之珍，良以慨恨！” 其恩狎如此。
仲堪虽有英誉，议者未以分陕许之。既受腹心之任，居上流之重，朝野属想， 谓有异政。及在州，纲目不举，而好行小惠，夷夏颇安附之。先是，仲堪游于江滨， 见流棺，接而葬焉。旬日间，门前之沟忽起为岸。其夕，有人通仲堪，自称徐伯玄， 云：“感君之惠，无以报也。”仲堪因问：“门前之岸是何祥乎？”对曰：“水中 有岸，其名为洲，君将为州。”言终而没。至是，果临荆州。桂阳人黄钦生父没已 久，诈服衰麻，言迎父丧。府曹先依律诈取父母卒弃市，仲堪乃曰：“律诈取父母 宁依驱詈法弃市。原此之旨，当以二亲生存而横言死没，情事悖逆，忍所不当，故 同之驱詈之科，正以大辟之刑。今钦生父实终没，墓在旧邦，积年久远，方诈服迎 丧，以此为大妄耳。比之于父存言亡，相殊远矣。”遂活之。又以异姓相养，礼律 所不许，子孙继亲族无后者，唯令主其蒸尝，不听别籍以避役也。佐史咸服之。
时朝廷征益州刺史郭铨，犍为太守卞苞于坐劝铨以蜀反，仲堪斩之以闻。朝廷 以仲堪事不预察，降号鹰扬将军。尚书下以益州所统梁州三郡人丁一千番戍汉中， 益州未肯承遣。仲堪乃奏之曰：
夫制险分国，各有攸宜，剑阁之隘，实蜀之关键。巴西、梓潼、宕渠三郡去汉 中辽远，在剑阁之内，成败与蜀为一，而统属梁州，盖定鼎中华，虑在后伏，所以 分斗绝之势，开荷戟之路。自皇居南迁，守在岷邛，衿带之形，事异曩昔。是以李 势初平，割此三郡配隶益州，将欲重复上流为习坎之防。事经英略，历年数纪。梁 州以统接旷远，求还得三郡，忘王侯设险之义，背地势内外之实，盛陈事力之寡弱， 饰哀矜之苦言。今华阳乂清，陇顺轨，关中余烬，自相鱼肉，梁州以论求三郡， 益州以本统有定，更相牵制，莫知所从。致令巴、宕二郡为群獠所覆，城邑空虚， 士庶流亡，要害膏腴皆为獠有。今远虑长规，宜保全险塞。又蛮獠炽盛，兵力寡弱， 如遂经理乖谬，号令不一，则剑阁非我保，丑类转难制。此乃籓捍之大机，上流之 至要。
昔三郡全实，正差文武三百，以助梁州。今俘没蛮獠，十不遗二，加逐食鸟散， 资生未立，苟顺符指以副梁州，恐公私困弊，无以堪命，则剑阁之守无击柝之储， 号令选用不专于益州，虚有监统之名，而无制御之用，惧非分位之本旨，经国之远 术。谓今正可更加梁州文武五百，合前为一千五百，自此之外，一仍旧贯。设梁州 有急，蜀当倾力救之。
书奏，朝廷许焉。
桓玄在南郡，论四皓来仪汉庭，孝惠以立，而惠帝柔弱，吕后凶忌，此数公者， 触彼埃尘，欲以救弊。二家之中，各有其党，夺彼与此，其仇必兴。不知匹夫之志， 四公何以逃其患？素履终吉，隐以保生者，其若是乎！以其文赠仲堪。仲堪乃答之 曰：
隐显默语，非贤达之心，盖所遇之时不同，故所乘之途必异。道无所屈而天下 以之获宁，仁者之心未能无感。若夫四公者，养志岩阿，道高天下，秦网虽虐，游 之而莫惧，汉祖虽雄，请之而弗顾，徒以一理有感，泛然而应，事同宾客之礼，言 无是非之对，孝惠以之获安，莫由报其德，如意以之定籓，无所容其怨。且争夺滋 生，主非一姓，则百姓生心，祚无常人，则人皆自贤，况夫汉以剑起，人未知义， 式遏奸邪，特宜以正顺为宝。天下，大器也，苟乱亡见惧，则沧海横流。原夫若人 之振策，岂为一人之废兴哉！苟可以暢其仁义，与夫伏节委质可荣可辱者，道迹悬 殊，理势不同，君何疑之哉！
又谓诸吕强盛，几危刘氏，如意若立，必无此患。夫祸福同门，倚伏万端，又 未可断也。于时天下新定，权由上制，高祖分王子弟，有磐石之固，社稷深谋之臣， 森然比肩，岂琐琐之禄产所能倾夺之哉！此或四公所预，于今亦无以辩之，但求古 贤之心，宜存之远大耳。端本正源者，虽不能无危，其危易持。苟启竞津，虽未必 不安，而其安难保。此最有国之要道。古今贤哲所同惜也。
玄屈之。
仲堪自在荆州，连年水旱，百姓饥馑，仲堪食常五碗，盘无余肴，饭粒落席间， 辄拾以啖之，虽欲率物，亦缘其性真素也。每语子弟云：“人物见我受任方州，谓 我豁平昔时意，今吾处之不易。贫者士之常，焉得登枝而捐其本？尔其存之！”其 后蜀水大出，漂浮江陵数千家。以堤防不严，复降为宁远将军。安帝即位，进号冠 军将军，固让不受。
初，桓玄将应王恭，乃说仲堪，推恭为盟主，共兴晋阳之举，立桓文之功，仲 堪然之。仲堪以王恭在京口，去都不盈二百，自荆州道远连兵，势不相及，乃伪许 恭，而实不欲下。闻恭已诛王国宝等，始抗表兴师，遣龙骧将军杨佺期次巴陵。会 稽王道子遣书止之，仲堪乃还。
初，桓玄弃官归国，仲堪惮其才地，深相交结。玄亦欲假其兵势，诱而悦之。 国宝之役，仲堪既纳玄之诱，乃外结雍州刺史郗恢，内要从兄南蛮校尉顗、南郡相 江绩等。恢、顗、绩并不同之，乃以杨佺期代绩，顗自逊位。
会王恭复与豫州刺史庾楷举兵讨江州刺史王愉及谯王尚之等，仲堪因集议，以 为朝廷去年自戮国宝，王恭威名已震，今其重举，势无不克。而我去年缓师，已失 信于彼，今可整棹晨征，参其霸功。于是使佺期舟师五千为前锋，桓玄次之。仲堪 率兵二万，相继而下。佺期、玄至湓口，王愉奔于临川，玄遣偏军追获之。佺期等 进至横江，庾楷败奔于玄，谯王尚之等退走，尚之弟恢之所领水军皆没。玄等至石 头，仲堪至芜湖，忽闻王恭已死，刘牢之反恭，领北府兵在新亭，玄等三军失色， 无复固志，乃回师屯于蔡洲。
时朝廷新平恭、楷，且不测西方人心，仲堪等拥众数万，充斥郊畿，内外忧逼。 玄从兄修告会稽王道子曰：“西军可说而解也。修知其情矣。若许佺期以重利，无 不倒戈于仲堪者。”道子纳之，乃以玄为江州，佺期为雍州，黜仲堪为广州，以桓 修为荆州，遣仲堪叔父太常茂宣诏回军。仲堪恚被贬退，以王恭虽败，己众亦足以 立事，令玄等急进军。玄等喜于宠授，并欲顺朝命，犹豫未决。会仲堪弟遹为佺期 司马，夜奔仲堪，说佺期受朝命，纳桓修。仲堪遑遽，即于芜湖南归，使徇于玄等 军曰：“若不各散而归，大军至江陵，当悉戮余口。”仲堪将刘系先领二千人隶于 佺期，辄率众而归。玄等大惧，狼狈追仲堪，至寻阳，及之。于是仲堪失职，倚玄 为援，玄等又资仲堪之兵，虽互相疑阻，亦不得异。仲堪与佺期以子弟交质，遂于 寻阳结盟，玄为盟主，临坛歃血，并不受诏，申理王恭，求诛刘牢之、谯王尚之等。 朝廷深惮之。于是诏仲堪曰：“间以以将军凭寄失所，朝野怀忧。然既往之事，宜 其两忘，用乃班师回旆，祗顺朝旨，所以改授方任，盖随时之宜。将军大义，诚感 朕心，今还复本位，即抚所镇，释甲休兵，则内外宁一，故遣太常茂具宣乃怀。” 仲堪等并奉诏，各旋所镇。
顷之。桓玄将讨佺期，先告仲堪云：“今当人沔讨除佺期，已顿兵江口。若见 与无贰，可杀杨广；若其不然，便当率军入江。”仲堪乃执玄兄伟，遣从弟遹等水 军七千至江西口。玄使郭铨、苻宏击之，遹等败走。玄顿巴陵，而馆其谷。玄又破 杨广于夏口。仲堪既失巴陵之积，又诸将皆败，江陵震骇。城内大饥，以胡麻为廪。 仲堪急召佺期。佺期率众赴之，直济江击玄，为玄所败，走还襄阳。仲堪出奔酂城， 为玄追兵所获，逼令自杀，死于柞溪，弟子道获、参军罗企生等并被杀。仲堪少奉 天师道，又精心事神，不吝财贿，而怠行仁义，啬于周急，及玄来攻，犹勤请祷。 然善取人情，病者自为诊脉分药，而用计倚伏烦密，少于鉴略，以至于败。
子简之，载丧下都，葬于丹徒，遂居墓侧。义旗建，率私僮客随义军蹑桓玄。 玄死，简之食其肉。桓振之役，义军失利，简之没阵。弟旷之，有父风，仕至剡令。
杨佺期，弘农华阴人，汉太尉震之后也。曾祖准，太常。自震至准，七世有名 德。祖林，少有才望，值乱没胡。父亮，少仕伪朝，后归国，终于梁州刺史，以贞 干知名。佺期沈勇果劲，而兄广及弟思平等皆强犷粗暴。自云门户承籍，江表莫比， 有以其门地比王珣者，犹恚恨，而时人以其晚过江，婚宦失类，每排抑之，恆慷慨 切齿，欲因事际以逞其志。
佺期少仕军府。咸康中，领众屯成固。苻坚将潘猛距守康回垒，佺期击走之， 其众悉降，拜广威将军、河南太守，戍洛阳。苻坚将窦冲率众攻平阳太守张元熙于 皇天坞，佺期击走之。佺期自湖城入潼关，累战皆捷，斩获千计，降九百余家，归 于洛阳，进号龙骧将军。以病，改为新野太守，领建威司马。迁唐邑太守，督石头 军事，以疾去职。荆州刺史殷仲堪引为司马，代江绩为南郡相。
仲堪与恆玄举众应王恭、庾楷，仲堪素无戎略，军旅之事一委佺期兄弟，以兵 五千人为前锋，与桓玄相次而下。至石头，恭死，楷败，朝廷未测玄军，乃以佺期 代郗恢为都督梁雍秦三州诸军事、雍州刺史。仲堪、玄皆有迁换，于是俱还寻阳， 结盟不奉诏。俄而朝廷复仲堪本职，乃各还镇。
初，玄未奉诏，欲自为雍州，以郗恢为广州。恢惧玄之来，问于众，咸曰： “佺期来者，谁不戮力！若桓玄来，恐难与为敌。”既知佺期代己，乃谋于南阳太 守闾丘羡，称兵距守。佺期虑事不济，乃声言玄来入沔，而佺期为前驱。恢众信之， 无复固志。恢军散请降，佺期入府斩闾丘羡，放恢还都，抚将士，恤百姓，缮修城 池，简练甲卒，甚得人情。
佺期、仲堪与桓玄素不穆，佺期屡欲相攻，仲堪每抑止之。玄以是告执政，求 广其所统。朝廷亦欲成其衅隙，故以桓伟为南蛮校尉。佺期内怀忿惧，勒兵建牙， 声云援洛，欲与仲堪袭玄。仲堪虽外结佺期，内疑其心，苦止之，又遣从弟遹屯北 塞以驻之。佺期势不独举，乃解兵。
隆安三年，桓玄遂举兵讨佺期，先攻仲堪。初，仲堪得玄书，急召佺期。佺期 曰：“江陵无食，当何以待敌？可来见就，共守襄阳。”仲堪自以保境全军，无缘 弃城逆走，忧佺期不赴，乃绐之曰：“比来收集，已有储矣。”佺期信之，乃率众 赴焉。步骑八千，精甲耀日。既至，仲堪唯以饭饷其军。佺期大怒曰：“今兹败矣！” 乃不见仲堪。时玄在零口，佺期与兄广击玄。玄畏佺期之锐，乃渡军马头。明日， 佺期率殷道护等精锐万人乘舰出战，玄距之，不得进。佺期乃率其麾下数十舰，直 济江，径向玄船。俄而回击郭铨，殆获铨，会玄诸军至，佺期退走，余众尽没，单 马奔襄阳。玄追军至，佺期与兄广俱死之，传首京都，枭于硃雀门。弟思平，从弟 尚保、孜敬，俱逃于蛮。刘裕起义，始归国，历位州郡。
孜敬为人剽锐，果于行事。昔与佺期劝殷仲堪杀殷顗，仲堪不从，孜敬拔刃而 起，欲自己出取之，仲堪苦禁乃止。及为梁州刺史，常怏怏不满其志。经襄阳，见 鲁宗之侍卫皆佺期之旧也，孜敬愈愤，见于辞色。宗之参军刘千期于座面折之，因 大发怒，抽剑刺千期立死。宗之表而斩之。思平、尚保后亦以罪诛，杨氏遂灭。
史臣曰：生灵道断，忠贞路绝，弃彼弊冠，崇兹新履。牢之事非其主，抑亦不 臣，功多见疑，势陵难信，而投兵散地，二三之甚。若夫司牧居愆，方隅作戾，口 顺勤王，心乖抗节。王恭鲠言时政，有昔贤之风。国宝就诛，而晋阳犹起。是以仲 堪侥幸，佺期无状，雅志多隙，佳兵不和，足以亡身，不足以静乱也。
赞曰：孝伯怀功，牢之总戎。王因起衅，刘亦惭忠。殷杨乃武，抽旆争雄。庾 君含怨，交斗其中。猗欤群采，道睽心异。是曰乱阶，非关臣事。