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话说晋献公内蛊于骊姬，外惑于“二五”，益疏太子，而亲爱奚齐。只因申生小心承顺，又数将兵有功，无间可乘。骊姬乃召优施，告以心腹之事：“今欲废太子而立奚齐，何策而可？”施曰：“三公子皆在远鄙，谁敢为夫人难者？”骊姬曰：“三公子年皆强壮，历事已深，朝中多为之左右，吾未敢动也。”施曰：“然则当依次去之。”骊姬曰：“去之孰先？”施曰：“必先申生。其为人也，慈仁而精洁。精洁则耻于自污，慈仁则惮于贼人。耻于自污，则愤不能忍，惮于贼人，其自贼易也。然世子迹虽见疏，君素知其为人，谤以异谋必不信。夫人必以夜半泣而诉君，若为誉世子者，而因加诬焉，庶几说可售矣。”骊姬果夜半而泣，献公惊问其故，再三不肯言。献公迫之，骊姬对曰：“妾虽言之，君必不信也。妾所以泣者，恐妾不能久侍君为欢耳！”献公曰：“何出此不祥之言！”骊姬收泪而对曰：“妾闻申生为人，外仁而内忍。其在曲沃，甚加惠于民，民乐为之死，其意欲有所用之也。申生每为人言：君惑于妾，必乱国。举朝毕闻之，独君不闻耳。毋乃以靖国之故，而祸及于君。君何不杀妾，以谢申生，可塞其谋。勿以一妾乱百姓。”献公曰：“申生仁于民，岂反不仁父乎？”骊姬对曰：“妾亦疑之。然妾闻外人之言曰：匹夫为仁，与在上不同。匹夫以爱亲为仁，在上者以利国为仁。苟利于国，何亲之有？”献公曰：“彼好洁，不惧恶名乎？”骊姬对曰：“昔幽王不杀宜臼，放之于申，申侯召犬戎，杀幽王于骊山之下，立宜臼为君，是为平王，为东周始祖。至于今，幽王之恶益彰，谁复以不洁之名，加之平王者哉？”献公意悚然，遂披衣起坐，曰：“夫人言是也！若何而可？”骊姬曰：“君不若称耄而以国授之。彼得国而厌其欲，其或可以释君。且昔者，曲沃之兼翼，非骨肉乎？武公惟不顾其亲，故能有晋。申生之志，亦犹是也。君其让之！”献公曰：“不可。我有武与威以临诸侯。今当吾身而失国，不可谓武，有子而不胜，不可谓威。失武与威，人能制我，虽生不如死。尔勿忧，吾将图之。”骊姬曰：“今赤狄皋落氏屡侵吾国，君何不使之将兵伐狄，以观其能用众与否也？若其不胜，罪之有名。若胜，则信得众矣。彼恃其功，必有异谋，因而图之，国人必服。夫胜敌以靖边鄙，又以识世子之能否，君何为不使？”献公曰：“善。”乃传令使申生率曲沃之众，以伐皋落氏。少傅里克在朝，谏曰：“太子，君之贰也。故君行则太子监国。夫朝夕视膳，太子之职，远之犹不可，况可使帅师乎？”献公曰：“申生已屡将兵矣。”里克曰：“向者从君于行，今专制，固不可也。”献公仰面而叹曰：“寡人有子九人，尚未定孰为太子，卿勿多言！”里克嘿然而退，告于狐突。狐突曰：“危哉乎，公子也！”乃遗书申生，劝使勿战，战而胜滋忌，不如逃之。申生得书，叹曰：“君之以兵事使我，非好我也，欲测我心耳。违君之命，我罪大矣。战而幸死，犹有令名。”乃与皋落大战于稷桑之地，皋落氏败走，申生献捷于献公。骊姬曰：“世子果能用众矣，奈何？”献公曰：“罪未著也，姑待之。”狐突料晋国将乱，乃托言痼疾，杜门不出。
时有虞、虢二国，乃是同姓比邻，唇齿相依，其地皆连晋界。虢公名丑，好兵而骄，屡侵晋之南鄙。边人告急，献公谋欲伐虢。骊姬请曰：“何不更使申生？彼威名素著，士卒为用，可必成功也。”献公已入骊姬之言，诚恐申生胜虢之后，益立威难制，踌躇未决，问于大夫荀息曰：“虢可伐乎？”荀息对曰：“虞虢方睦，吾攻虢，虞必救之，若移而攻虞，虢又救之。以一敌二，臣未见其必胜也。”献公曰：“然则寡人无如虢何矣！”荀息对曰：“臣闻虢公淫于色。君诚求国中之美女，教之歌舞，盛其车服，以进于虢，卑词请平，虢公必喜而受之。彼耽于声色，将怠弃政事，疏斥忠良，我更行赂犬戎，使侵扰虢境，然后乘隙而图之，虢可灭也。”献公用其策，以女乐遗虢，虢公欲受之。大夫舟之侨谏曰：“此晋所以钓虢也，君奈何吞其饵乎？”虢公不听，竟许晋平。自此，日听淫声，夜接美色，视朝稀疏矣。舟之侨复谏，虢公怒，使出守下阳之关。未几，犬戎贪晋之赂，果侵扰虢境，兵至渭汭，为虢兵所败。犬戎主遂起倾国之师。虢公恃其前胜，亦率兵拒之，相持于桑田之地。献公复问于荀息曰：“今戎虢相持，寡人可以伐虢否？”荀息对曰：“虞虢之交未离也。臣有一策，可以今日取虢，而明日取虞。”献公曰：“卿策如何？”荀息曰：“君厚赂虞，而假道以伐虢。”献公曰：“吾新与虢成，伐之无名，虞肯信我乎？”荀息曰：“君密使北鄙之人，生事于虢，虢之边吏，必有责言，吾因以为名，而请于虞。”献公又用其策，虢之边吏，果来责让，两下遂治兵相攻。虢公方有犬戎之患，不暇照管。献公曰：“今伐虢不患无名矣。但不知赂虞当用何物？”荀息对曰：“虞公性虽贪，然非至宝，不可动之。必须用二物前去，但恐君之不舍耳。”献公曰：“卿试言所用何物？”荀息曰：“虞公最爱者，璧马之良也。君不有垂棘之璧，屈产之乘乎？请以此二物，假道于虞。虞贪于璧马，坠吾计矣。”献公曰：“此二物，乃吾至宝，何忍弃之他人？”荀息曰：“臣固知君之不舍也！虽然，假吾道以伐虢，虢无虞救必灭，虢亡，虞不独存，璧马安往乎？夫寄璧外府，养马外厩，特暂事耳。”大夫里克曰：“虞有贤臣二人，曰宫之奇、百里奚，明于料事，恐其谏阻，奈何？”荀息曰：“虞公贪而愚，虽谏必不从也。”献公即以璧马交付荀息，使如虞假道。
虞公初闻晋来假道，欲以伐虢，意甚怒。及见璧马，不觉回嗔作喜，手弄璧而目视马，问荀息曰：“此乃汝国至宝，天下罕有，奈何以惠寡人？”荀息曰：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢自私其宝，愿邀欢于大国。”虞公曰：“虽然，必有所言于寡人也。”荀息曰：“虢人屡侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意请平。今约誓未寒，责让日至，寡君欲假道以请罪焉。倘幸而胜虢，所有卤获，尽以归君。寡君愿与君世敦盟好。”虞公大悦。宫之奇谏曰：“君勿许也！谚云‘唇亡齿寒’，晋吞噬同姓，非一国矣，独不敢加于虞虢者，以有唇齿之助耳。虢今日亡，则明日祸必中于虞矣！”虞公曰：“晋君不爱重宝，以交欢于寡人，寡人其爱此尺寸之径乎？且晋强于虢十倍，失虢而得晋，何不利焉？子退，勿预吾事！”宫之奇再欲进谏，百里奚牵其裾，乃止。宫之奇退谓百里奚曰：“子不助我一言，而更止我，何故？”百里奚曰：“吾闻进嘉言于愚人之前，犹委珠玉于道也。桀杀关龙逢，纣杀比干，惟强谏耳。子其危哉！”宫之奇曰：“然则虞必亡矣，吾与子盍去乎？”百里奚曰：“子去则可矣。又偕一人，不重子罪乎？吾宁徐耳。”宫之奇尽族而行，不言所之。
荀息归报晋侯，言：“虞公已受璧马，许以假道。”献公便欲亲将伐虢，里克入见曰：“虢，易与也，毋烦君往。”献公曰：“灭虢之策何如？”里克曰：“虢都上阳，其门户在于下阳。下阳一破，无完虢矣。臣虽不才，愿效此微劳，如无功甘罪。”献公乃拜里克为大将，荀息副之，率车四百乘伐虢，先使人报虞以兵至之期。虞公曰：“寡人辱受重宝，无以为报，愿以兵从。”荀息曰：“君以兵从，不如献下阳之关。”虞公曰：“下阳，虢所守也。寡人安得献之？”荀息曰：“臣闻虢君方与犬戎大战于桑田，胜败未决。君托言助战，以车乘献之，阴纳晋兵，则关可得也。臣有铁叶车百乘，惟君所用。”虞公从其计。守将舟之侨信以为然，开关纳车。车中藏有晋甲，入关后一齐发作，欲闭关已无及矣。里克驱兵直进，舟之侨既失下阳，恐虢公见罪，遂以兵降晋。里克用为向导，望上阳进发。