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王仝问道：“大帅，你要自己去设伏吗？”吕师周说道：“不错，本帅和张图英将军率领剩余的一万五千人马埋伏在三宝山，等着孙德威。”刘勍说道：“大帅，让末将去埋伏。你留在这里，统筹全局。”吕师周摇摇头，说道：“不要再说了，两处都很重要。”众将见吕师周决心已定，只得遵命而退。
吕师周随即和张图英带着大军来到了三宝山，预先埋伏在山路的两旁。次日天亮不久，果然见孙德威带着一万贺州兵急速而来。不一会，贺州兵全部进入了山谷。本来孙德威也担心遇到埋伏，之前几日极为小心，遇到山高林密的地方，必会派人先去查探一番，确定没有异常，才继续赶路。
可是一路安然无恙，孙德威不免放松了警惕。而且这样一来，严重影响了行军速度。孙德威勇猛过人，力气极大，但是却有些鲁莽。他怕如此下去，等他赶到富州，可能为时已晚。孙德威便放弃了哨探，催促急行。
吕师周在半山腰看着贺州兵全数进入山谷，便一声令下，顿时万箭齐发，贺州兵纷纷倒地，一片混乱。吕师周见状，跃身上马，下令出击。埋伏在山谷两边的楚军蜂拥而出，吕师周冲在最前面。贺州兵仓促应战，很快抵挡不住。孙德威拍马舞刀，上前来挡吕师周，两人杀在了一起。
交手数招之后，孙德威就被吕师周杀得毫无还手之力。吕师周卖个破绽，孙德威举刀攻入。吕师周连忙闪避，接着大喝一声，左手拔出宝剑，直刺孙德威胸口。孙德威躲避不及，被吕师周一剑刺中肩膀。孙德威大叫一声，拔马而回，带着一千多残兵败将冲出了山谷，返回了贺州老巢。
吕师周也马不停蹄地追到了贺州城下，随即四面攻打。贺州虽然城墙坚固高大，但是城内的士卒只有两千多人，因为大部分士卒已战死在三宝山。在楚军的连续强攻下，贺州兵很快坚守不住。而吕师周为了激励士气，亲率亲卫队冒险登梯而上。楚军将士见主帅亲自上阵去啃城砖，顿时士气大涨，纷纷拼命登城。
吕师周一手执盾牌，一手握刀，奋勇当先，很快杀上了城头。贺州兵见状，吓得纷纷走避。孙德威刚刚回府，包扎好伤口，就听到四周杀声一片。不多时听说楚军已经登上城头，自知大势已去。孙德威急忙带着家人，在亲从军的保护下杀出南门，逃往梧州。
吕师周进城安民，留下两千士卒守城，带着剩余的军队向梧州进军。梧州古称苍梧郡，就是当年诸葛亮说的“我主与苍梧太守有旧，欲投奔之”的苍梧。梧州地处浔江和桂江交汇之处，两江交汇之后称西江，由西向东贯穿全境，浔江、桂江、西江交汇梧州，俗称“三江水口”。桂江由西北流入西江。四周群山连绵，极少平地。梧州是广州的西门户，东邻封州，南接容州，西连富州，北通贺州，是战略要地。
孙德威逃出贺州后，直奔梁克贞的大营。此时梁克贞已带着梧州兵马，到了富州南边的马峡。马峡是富州城南的天然屏障，两岸是崇山峻岭，江中滩高峡窄，水流湍急，历来就是兵家必争之地，控制这里就可以控制整个桂江的航道。因此王仝带着五千人马守在峡谷两旁，三千水军严守江面。
梁克贞带着水陆大军合计两万，到达马峡后，当即下令强攻。他知道马峡地形不利进攻，但是这是通往富州的捷径，如果绕道要多走很多天，同时也是在群山之中穿梭，一样容易遇到埋伏。他只能采用强攻，期望一举突破这个天险，就能和富州兵马会师，从而打败楚军。
然而梁克贞猛攻了两天，山峡上万箭齐发，滚木擂石不断，梧州兵伤亡惨重，毫无效果。到第三天一早，梁克贞正要率军出营，继续去攻打马峡。有人来报，贺州守将孙德威求见。梁克贞暗自奇怪，他不是应该出兵从东面去救富州吗？怎么来到这里。
梁克贞按下疑惑，急忙令人把他请进来。孙德威一进大帐，就对梁克贞道：“梁将军，大事不好。”梁克贞连忙说道：“孙将军，出什么事了？”孙德威便把自己中伏，又丢了贺州之事讲述了一下。梁克贞听完，大惊失色，心想事已至此，责怪他也无用，何况他也不是自己部下。梁克贞说道：“贺州是要地，一旦丢失，后果不堪设想。吕师周必然会率军南下，攻打梧州。一旦梧州有事，我们将前后受敌。”
孙德威说道：“梁将军所言极是，所以末将前来请将军率兵去夺回贺州。依末将之见，吕师周的主力大军都在贺州，包围富州的只是偏师，没有多少人马，所以他们才据险而守，不敢出来迎战。只要打败了吕师周的主力，富州之围自然解除。”
梁克贞点点头，说道：“你说的有理。我这就撤兵，转道去贺州。请你率部为先锋，如何？”孙德威大喜，说道：“这个是理所当然的事情。我们即刻出发吧？”他丢了贺州，如果不能尽快夺回，恐怕刘隐不会饶恕他。事情紧急，梁克贞也无暇多想，当即下令全军向贺州进发。很快梧州兵退走，以孙德威的残部为先锋，向贺州急进。
梧州兵一退，王仝便得知了消息。他急忙率军追赶，和断后的梧州兵大战了一场。王仝击败这支梧州兵之后，梁克贞的大军已经远去。王仝便把缴获的梧州兵军服和物资，派人送去给刘勍。同时告知刘勍梧州兵已退，他可以实施原来的诱敌之计。王仝自己则率兵直奔梧州，他估计肯定是吕师周已经夺取了贺州，梁克贞这才认为富州楚军不多，于是匆忙退兵，去迎战吕师周。
王仝心想如此一来，梧州一定空虚，自己如果奔袭，必能一举成功。于是他改变了原来计划和刘勍一起诱敌之计，而让刘勍独力完成，反正富州的守军也不多，以刘勍的兵力足够应付。因此他派人告知了刘勍自己的计划，也不等答复，就直奔梧州而来。
刘勍得知王仝的计划后，想阻止已是不及。刘勍无奈，只得连夜安排一千水军打扮成梧州兵，从城南叫喊着冲杀过来。守城的程宝这几天一直提心吊胆，很担心楚军强攻富州。他手下的残兵和富州原有的守军合在一起，也就三千多人，自然心中没底。但是楚军一连几天，却毫无攻城的迹象，只是严守着出城的大道，不让守军出城半步。
程宝心中暗想，必然是周围的州县发兵来救，因此楚军被迫分兵迎战，从而没有足够兵力来攻城。程宝下令城内士卒，随时做好出城接应援兵的准备。他打算一旦援兵打到城外，自己就挥军出城，和援兵里应外合，一举打垮楚军。
这夜，程宝正在城头巡视，突然听到城南杀声一片，火光冲天。程宝大喜，心想援兵终于到了，便要开城去接应。有一个部将说道：“将军，这会不会是楚军的诱敌之计？”程宝一愣，想了一下，说道：“你的担心也有道理，这样，本将军用绳筐把你放下城，你利用夜色去南门看一看，到底是不是我们的援兵。不过不要靠得太近，看清楚是什么样的服饰就可。”那部将应承。程宝大喜，急忙用箩筐把他放下城去。
不到一个时辰，那人返回到城下。程宝令人拉上来，急忙问道：“是怎么回事？”那人说道：“确实是穿着我军梧州兵的服饰，但是兵马不多，正和楚军交战，一时之间，恐怕不能冲破楚军的防线。”程宝说道：“那看来是梁将军怕我们人少，不能坚持多久，所以才派一支精兵来加强我们的力量。这样，我们立刻出城接应。”
又有一人说道：“将军三思，万一是楚军假扮的，那我们贸然出城，恐怕有危险。”程宝说道：“不用担心，附近我们各地的军队以梧州最强。我估计蒙州和贺州前来救援的兵马已经被他们杀退，他们完全可以用此计。而梧州兵是不会轻易被他们打败的，他们怎能得到这样多的梧州兵服装？如果来的是蒙州兵，那我们确实不能出城。不要多说了，快随我出城接应援兵。”众将士听完，觉得程宝说的在理，便齐声遵命。
程宝下令打开城门，率领守军倾巢而出，向那边火光处杀去。不多时就冲到了战场，程宝举目一看，只见地面上躺着不少的两边士卒，梧州兵正竭力冲杀。程宝大喊一声：“兄弟们，跟我冲！”说完，他一马当先，率先杀入，富州兵跟着他也一起冲入了战场。
然而等他们冲到战场中心，四周突然响起了急促的战鼓声，那些躺在地上的双方士卒纷纷跃起，一起向富州兵杀来。程宝大惊失色，知道中计，连忙大叫道：“撤退！”可是为时已晚，退路被一员楚军大将率军截断，正是楚军副帅刘勍。程宝情急拼命，拍马舞刀，直奔刘勍。
刘勍微微一笑，手中钢枪一举，顿时两边弩箭齐发。富州兵纷纷中箭倒地，程宝舞刀格开羽箭。一不小心，胳膊上中了一箭。程宝大惊，只得夺路向江边奔去，刘勍率军追赶。程宝来到江边，见追兵逼近，纵身一跃，跳入了江中。幸好他水性颇佳，总算逃得性命。但是其他的三千富州兵就没有那样的运气，不是被杀，就是被擒。
刘勍大获全胜，挥军进入富州城。刘勍安民之后，留下一千人守城，自己率领剩余的六千人朝贺州进军，去接应吕师周。同时刘勍派人去告知王仝，让他也尽快向贺州进发。刘勍知道如果梧州兵和贺州兵汇合在一起，从兵力上来说，吕师周的一万五千人完全出于劣势。双方一旦交战，胜负实在难料
。
再说王仝水陆并进，很快来到梧州城下。梧州城内顿时大乱。梧州兵大都已经被梁克贞带走，城内只有一千多兵马。王仝知道吕师周那里急需增援，因此不敢耽搁，当即下令强攻。楚军四面架起云梯，蚁附而上。顿时城墙上下杀声大作，羽箭乱飞。但是毕竟守军只有一千多人，难以兼顾四面。而王仝麾下有八千多人，兵力占有巨大的优势。
王仝下令楚军分为两班，轮番攻城，不让守军有喘息之机。鏖战到黄昏，守军伤亡殆尽，楚军趁机登上城墙，打开城门。王仝大喜，挥军进城，很快就控制全城。正在此时，接到刘勍的命令，要他即刻北上，接应吕师周。王仝不敢怠慢，留下两千人守城，自己率领剩余的五千多千士卒即刻出城，向贺州进发。
那梁克贞和孙德威带着贺州和梧州联军，朝贺州没走两天，就在大桂山下和南下的吕师周遭遇。双方当即在山下的一片空阔地各自列阵，孙德威策马举枪，率先出阵挑战。张图英挥棍而出，两人随即大战起来。梁克贞见吕师周的兵马不多，便一声令下，挥军掩杀过来。他想利用人多势众，一举歼灭这支楚军。
吕师周见状，也不示弱，大刀一举，喝令全军迎战。吕师周虽然兵少，但他对楚军的战力极有信心。两军顿时混战在一起，杀得天昏地暗，难分难解。贺梧两军虽然人多，但是哪里比得上楚军的强悍，因此一时之间，谁也没能占得上风。
正在双方鏖战之时，刘勍率军赶到。刘勍二话不说，急忙下令出击。梁克贞见楚军来了援兵，但是也不是太多，便分兵迎战。可是没有过多久，从他们身后又杀出一支楚军。这支楚军正是王仝所部，他们一路兼程赶来，刚好遇到双方恶战。
王仝下令士卒一边冲杀，一边高喊着：“梧州已被我们拿下，你们的家人全在我军掌控中，快快放下兵器投降。”以此搅乱敌军军心。梧州兵见这些楚军从背后杀来，本就心中疑惑。又听得楚军的喊叫，梧州兵自是惊慌失色。
在楚军三面夹击之下，加上梧州兵无心恋战，贺梧联军顿时阵型松动，被楚军打得大败，溃不成军。梁克贞见状，只得下令突围。在亲兵们的死战之下，梁克贞和孙德威冲出了包围圈。但是他们不敢再去梧州，担心封州有失，急忙带着残部向封州逃去。王仝又追杀了十余里，才收兵返回和吕师周汇合。
王仝见到吕师周后，下马请罪，说道：“末将擅自改变作战计划，以致大帅遇险，请大帅治罪。”吕师周却对王仝的随机应变，心中极为欣赏，亲自把王仝扶起，说道：“王将军说哪里话来，战场之上，瞬息万变，本就应该随机应变。你此番的违令，却让我们轻易夺得梧州。功远大于过。何罪之有？”王仝大喜谢过吕师周。
吕师周随即下令，全军开进梧州休整待命。数日后，吕师周下令刘勍率军五千直奔龚州（现在的广西平南）。龚州守将见梧州已失，梁克贞也逃去封州，吓得不敢迎战，弃城而逃 。至此，吕师周连得昭州、蒙州、贺州、富州、梧州、龚州六州。吕师周派人向马存、马殷报捷，等候着马殷下一步的指令。马存得知后，急忙派出人员接管六州的政务和防卫。
吕师周把兵力集中在梧州，亲自坐镇，同时整军经武。王仝问道：“大帅，我们何不乘胜进攻封州？封州一下，广州就暴露在我军的兵锋之下。”吕师周摇摇头，说道：“王将军有所不知。我们夺下的这六个州，都是刘隐刚刚夺取的，民心未附，根基不稳，因此我们才能一举成功。封州却不一样，是刘隐起家之地，同时又是广州的大门，兵力雄厚，百姓归附。再说我们的兵力有限，不能深入。我们还是做好准备，应对他们的反扑。我估计刘隐很快会派大军来争夺梧州。”
吕师周话音刚落，有探子进来禀告道：“禀告大帅，刘隐派大将苏章率军五万，汇合梁克贞、孙德威和程宝等人的残部，正向梧州而来。”吕师周点点头，让探子下去。刘勍说道：“大帅果然料事如神，刘隐还真的派兵前来。我们兵力处于劣势，是否要先马存节度使请求增兵？”
吕师周笑了笑，说道：“副帅不用紧张。我不打算和他们正面迎战，因此我们的兵力足够。他们不过五六万人，我们却有三万。兵法云：倍则攻之，十则围之。所以他们是也只能来攻打我们，却无法包围我们。我们只要坚守不出，他们就拿我们没有办法。梧州地势险要，易守难攻，桂江直通我们的大后方桂州。我们的粮食无忧，可以和他们相持。等到王爷命令来了之后，再作打算。诸位将军下去准备，明日好好守城就是。”众将遵命而退。