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阳春三月，莺飞草长。气候温暖的四川地区这时更是到处都充满生机昂然的春色。只有在吴曦的心里，比冬天还要寒冷。
仅仅就在一个月以前，他还是坐拥十万大军，能够号令四川四路，发号施令,莫敢不从。那个时候的吴曦正是踌躇满志，雄心勃勃的时候，仿佛一切都掌握在自己的手中，信心十足可以在川中自立为王。然而仗仅只是过了不到一个月的时间，形势却发生了翻天覆地的变化。而这一切变化的起因，正是从杨炎进入四川开始。
在成都城下一战，杨炎以士军的家属为质,使得吴曦的八万大军在倾刻之间土崩瓦解，跟着他一起逃回兴元府的士兵己经不足万人。而在那一刻起，吴曦输掉的不仅仅是一场战争或是数万军队，而是自己所拥有的一切。也就是从那一刻起，吴曦就以经无法在掌控川中的局势，吴曦的权势，地位，以及吴氏三代在四川建立的威名都被输得干干净净。
到了这个时候，即使是再没有眼光的人也以经能够看出，吴曦以经完了。随着杨炎发动大军进攻兴元府，阶州、文州、龙州、大安军、利州、巴州等地的官员纷纷归降杨炎，现在除了以经割让给金国的天水军、成州、凤州三郡之外，吴曦能控制的就只剩下兴元府一地了。
而原来吴曦手下的大将吉利、房大勋死于成都一战中、戌万州也于败退的中途带领两千人马投降了杨炎，就连镇守饶风关的族弟吴晛，也向在金州的杨昌鹏讫降，只求能够保全性命。现在的吴曦己是众叛亲离，到真是成了孤家寡人。
杨炎的大军在一路上几乎兵不血刃，只用了数日的时间就跃过了定军山，直接抵沔水和兼水之宾。而且沿路收降各地人马，现在居说人马总数以经达到十佘万人。而这时在兴元府城中驻守的吴曦人马，己不足万人。
吴曦当然也知道，无论是谁投降，就算判再重的罪行，或许都还能保住一条生路。唯有自己是这次反叛的首犯，以经自立为蜀王，而且又勾结金军入川，无论从那一条来看，这都是操家灭门的大罪。既使是投降，也难免一死。有时吴曦照着镜子，禁不住想起当年隋炀帝说过的那句话来：好大头颅，谁来砍之。
不过和当年的隋炀帝穷途末路不同，至少现在吴曦还有一线生机，那就是还有金国。
以前吴曦曾经和金国达成过协议，在自己称王之后，向金国称臣，将关外八郡割让给金国，并且以经接受了金国的册封，以此还得金国的支持。虽然现在吴曦以经不可能再履行完这份协议，但毕竟有过这一层关系，并以经割给了金国天水军、成州、凤州三郡。而且这段时间里，吴曦和金国的国师安泽关系处理的还不算，完全可以重新再谈。
由于时间紧迫，吴曦一回到兴元府之后，就立刻打发姚巨源赶去京兆府，去面见金国国师安泽和秦凤路制置使完颜衍谋，说明现在的川中局势，表示愿意将兴元府再献于金国，并在金国为臣，只求金国能够发兵来援助自己。
兴元府即三国时期的汉中郡，位置四川北部正中，西连定军山，东接饶风关，北至大散关，南达米仓山，地势险要之及，自古以来都是由关中进入巴蜀的门户。三国时期蜀汉名将魏延即在此镇守十余年。金国现在以经得天水军、成州、凤州三郡，如果再能占据兴元府，等到打开了巴蜀的大门，所谓裂一角而破全局，大军就可以长驱直入，夺取川中之地。
而破川之后，就可以顺江而下，进取江南之地。当年金国完颜宗弼、娄室等名将屡次进攻川中，但都欲取兴元府而不得，吴曦就不信现在的金国就不想要这个战略要地。只要金国对兴元府动了心，那么吴曦就有救了。
何况现在金国还有西夏为援，杨炎本事再大，再善于用兵，恐怕也难以同时抵挡两国的大军。而且自己也是名将之后，又熟知川中地理，如果金国欲从川中进攻大宋，自己必会得到重用，因此在金国也未必没有东山再起的机会。那怕再不济，也可以在金朝继续为官，荣华富贵是跑不掉的。
也正是这样最后的一线希望，才支持着吴曦以及他手下剩余的这近万人马，继续在兴元府中拒守宋军，等待着金国的答复。但兴元府离京兆府有四百余里路程，而且多是山道，姚巨源不可能在几天内就能返回的。吴曦现在也只能耐心等待。
这时宋军以经在兴元府城外驻军三天了，但在这三天里，宋军毫无动静，杨炎即不出兵攻城，也不派人劝吴曦投降。不知这是什么用意。
按说这样的局面吴曦应该感到高兴才对，因为正好可以拖延时间，等待金国的援助。但吴曦心里却越来越不安：杨炎又有什么阴谋诡计，现在他以经深知杨炎的厉害，可不敢再有一点轻视他的地方。面对这完全不合常理的局面，每天提心吊胆，但又无计可施。只盼着金军快来。
如果吴曦要是知道，这时杨炎实际上跟本不在宋军的大营里，只怕连肠子都要悔青了。
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其实杨炎这时真的不在兴元府城外的宋军大营里，而率领着一支人马，正深入吐蕃境内，沿着青海湖边前行。
在成都城下，吴曦的八万大军土崩瓦解之后，杨炎收陇降兵，整顿军马，集合了七万大军，留下杨辅、韩植、程梦锡等人守住成都，自已和赵月如，四川宣抚使王炎，带领其他众将，包括归降的杨巨源、李好义等人，一起进攻兴元府。人马所到之处，沿路的府州军县纷纷倒戈投降，跟本没有费力就直抵兴元府城下。而且兵力也扩大到十万余人。