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曾元裕调动中原唐军主力，在申州和王仙芝主力大战，义军惨败。王仙芝见形势危殆，为了保存义军实力，迅速南撤，向安州方向进发，谁知兵至应山，想就地宿营，让将士们歇口气，二边山坡上，张贯、周岌从左边杀来，王建、晋晖从右边杀来，二路夹攻，势不可挡。王仙芝只得指挥义军迎战这二枝生力军，一场混战下来，义军又折损了近万人马，王仙芝无心恋战，命令义军摆脱包围向安州方向速进。张贯等掩杀一阵后，开始打扫战场。
傍晚时分，王仙芝率领二万多残兵来到安州城下，义军一迭声喊叫着，要守城义军开门，只见城楼上突然出现无数灯笼火把，火光中，杨复光、雷殷符、刘巨容、刘汉宏等人一阵狂笑。监军宦官杨复光尖叫起来：“王仙芝，安州己经被我们所夺，你死到临头，还想抗拒天兵？”王仙芝扬鞭大骂：“杨复光，你这个卑鄙小人！恶鬼还魂凶十倍，你只不过是李唐的一条疯狗，总有一天，你会遭报应的！你会死得很难看！”
杨复光恼羞成怒，尖叫着：“快给我放箭，统统射死这帮贼寇！”城上矢石如雨，王仙芝连忙下令义军后撤，他略一思索，决定转兵鄂州，再沿江东下，到江州一带和曹师雄的兵马会合，恢复义军元气。
王仙芝的东进计划无疑是一个积极的发展战略，但是连续作战、长途行军，义军的战斗力已经大大下降，二万多人里，将近一半是伤病员。只好在长江北岸走走停停，因为义军曾在这一带活动过，所以百姓们对义军非常友好，有不少百姓参加了起义队伍。
到达蕲州时，王仙芝所带的人马增加到了五万多人。但仓促之间，很多义兵没有刀枪，就用简陋的农具当作战武器，也缺少进行训练的时间，战斗力不强。原来的军需物资都在申州大战时丢在战场上了，所以此时的王仙芝义军，粮草断绝，幸亏靠当地百姓的捐助，才勉强打发着过日子，义兵只得用树皮草根充饥，很多人面黄肌瘦。
曾元裕在申州给王仙芝义军重大杀伤后，兵分三路向驻扎在蕲州一带的王仙芝义军扑来，杨复光、雷殷符、刘巨容、刘汉宏从安州出兵，陈兵在蕲州南面的长江北岸，阻止义军渡江南下江州，张贯、周岌、王建、晋晖率军直趋蕲州，曾元裕、张自勉、齐克让、费扬、罗胜率大军从黄州、兰溪方向包围义军，三路唐军形成了钳形攻势，义军五万多人危在旦夕！
蕲州城外义军大营里，王仙芝独自
枯坐中军帐，想起跟随自己征战的大将，没有一个在自己身边，曾经的十几万大军，现在星落云散，不胜凄惶。沧海横流，方显出英雄本色。王仙芝不愧是一代豪杰，他强忍着内心的伤痛，不顾连日的辛劳，依旧像往常一样，饭后就到各营巡视。
王仙芝看到一名义兵坐在地上，用手掌用力擦着一面旌旗，擦了一会，把手放在盛水的瓦罐里，浸湿了再擦旌旗，一会儿，旌旗上的“天补平均”四个大字又变得明亮起来了，义兵笑了，露出了二个深深的小酒窝，非常可爱。王仙芝走到这个义兵的身边，问道：“小兄弟，你在军中担任什么的，为什么要擦这面旌旗呢？”
那位义兵看到王仙芝来到自己身边，连忙站了起来，挺直了身躯，答道：“报告大将军，负责这面旌旗的旗手在申州受了重伤，不停地流血，临死前，这位兵哥把这面旗帜双手捧着放在我的手里，要我一定要把这面旗帜保护好，带着旗帜跟大将军继续征战四方，为百姓造福。”
王仙芝听了，不禁眼角溢出了泪花，多好的战士啊！有这么好的战士，不管遇到多大的困难，我也一定要坚持住，把队伍带下去，和敌人斗争到底！他亲切地问这位义兵：“小兄弟，你叫什么名字？老家在哪儿的？今年多大了？”
义兵高声回答：“报告大将军，我姓鲁，沂州人，没有名字，今年15岁。父母被可恶的财主逼着干重活，在我七岁的时候就都死了。一个好心的乡亲将我收养，叫我小鲁，后来，这位乡亲也生病死了，大将军带着起义军到了我家乡，我就参了军。”
王仙芝听小鲁这么一说，勾起了他对家乡长垣的回忆，三年前，为了反抗官府的横征暴敛，在饥民遍地的情况下，他登高一呼，在长垣起兵，应者云集。他还记得妻子孙梅在起兵时激情的声音，这一切，仿佛就在昨日，一直铭刻在心中，化作他前进的勇气和力量。在极其残酷的战争环境里，凭着对家乡父老乡亲的爱，凭着起兵时对将士们的郑重承诺，一路走到了今天。现在遭多路唐军围攻，胜算可能是零，突围出去可能很小。四野茫茫，渡江船只难以收集，九江江面被唐军封锁，只能望江兴叹！四面都是强敌，义军像一只迷路饿狮，要对抗即将到来的群狼的围攻。
此时此刻，王仙芝多么希望能让义军弟兄们吃上一顿饱饭，哪怕吃上几口冬瓜之类的东西，可是这些都是不可能的。看到的只能是阴沉沉的天空，春寒料峭，
一阵寒风吹来，小鲁不禁打了个冷颤，王仙芝连忙用自己的身体挡着吹向小鲁的寒风，对小鲁说道：“小鲁，你是好样的，不愧是齐鲁的一条好汉。你现在还小，这次战斗，我看你就不要参加了。你喜欢这面旗帜，我就送给你，我安排你到附近老乡家生活，再过几年，等你长大了，再来投奔起义军，也不晚。”
小鲁把脸一昂，嘴一翘：“大将军，别的我都听你的，这个我不能答应。我要永远跟在你身边，你走到哪儿，我这面旌旗就举到哪儿！”
王仙芝不禁心头一热，二手紧紧地把小鲁搂在怀里，拍着小鲁的后背说：“好孩子，你是个聪明的孩子，坚强的孩子，叔叔答应你，一直带着你走，你就为叔叔举这面旌旗吧！”
“得令！”小鲁高兴地说道。
数日后的一个深夜，王仙芝在帐中凝神思索义军行动的方向，根据各方收集到的情报显示，唐军分三路大军向蕲州扑来，其中曾元裕统领的黄州、兰溪一线唐军力量最为强劲，不能和此敌硬打。王仙芝考虑再三，决心先和杨复光一路厮杀，力争大军渡江，南下江州，和曹师雄部会师，尔后从东到西横扫江南的广大地区，构筑新的发展基点。但现下粮草奇缺，兵员素质参差不齐，很多新兵连刀枪也拿不稳，虽说是五万多人马，其实能征善战的也就万把人，派去和曹师雄联系的人员杳无音信，不丝不祥的预感爬上了王仙芝的心头。
王仙芝毕竟是一个杰出的农民起义领袖，在这样险恶的环境里，依然头脑清醒，临危不惧。时不我待，他立即作出了决定：大军马上开拔，到黄梅一带一边休整练兵，一边筹集船只，准备渡江南下江州。如果此计不成，就转兵东进宿松，强攻舒州，再拔庐州，获取给养，再一路向北，尽全力和毫州的孟楷部会合，开创农民起义的新局面。想到这里，他马上奋笔疾书，请孟楷接信后立即率兵南下庐州接应，写完后，派了二名亲兵立即出发，送到毫州孟楷处。
王仙芝走出营帐，吩咐亲兵通知各部将领，紧急动员起来，所有人员轻装上路，经永宁向黄梅地区开拔，收集船只，准备渡江南下江州。
望着黑黝黝的天空，王仙芝似一尊铁铸铜浇的罗汉，矗立在江淮大地上，任你风吹雨打，都纹丝不动。王仙芝心里翻江倒海，恨透了腐败透顶的李唐王朝，暗骂道：狗娘养的曾元裕、杨复光、张自勉，你们来吧，老子在黄梅等着你们！